韓哀侯被殺，太子繼位時還很年輕，韓國開始衰落下去。懿侯繼位以來，屢次被魏軍打敗，國力更加消退。韓懿侯在位十二年去世，兒子昭侯繼承君位。由於韓國的衰落，諸侯國都想去攻打韓國，也去分一杯羹。韓昭侯元年，秦軍在西山進攻韓軍，占領了西山邑。
韓昭侯二年，宋國本是一個小國，也敢進攻韓國，並占領了韓國的黃池，隨後魏國也攻打韓國，並占領了韓國的朱邑。韓昭侯憂心忡忡，又無可奈何。到了韓昭侯八年，韓國受儘了屈辱，內外交困，不知所措。
有人向韓昭侯推薦申不害，說申不害賢德，堪承大用。韓昭侯便召見申不害，通過考察，申不害果然是大才，昭侯便任命申不害為宰相。申不害拜相後，立刻著手推行變法。他主張以“術”治國，加強君主集權，整肅官吏隊伍。
申不害對韓國的官吏製度進行了大刀闊斧的改革，製定了嚴格的考核標準，裁汰了一批無能、貪汙的官員。同時，他鼓勵百姓開墾荒地，發展農業生產，還大力扶持手工業和商業。在軍事上，申不害訓練出了一支精銳的軍隊，提高了韓國的戰鬥力。
幾年間，韓國國內麵貌煥然一新，經濟繁榮，軍隊士氣高昂。其他諸侯國見韓國突然崛起，不敢再輕易進犯。秦國見韓國又重新崛起，便有意與韓國結盟，並邀請韓昭侯去秦。秦、韓正式結盟？
然而，就在韓國逐漸走向強盛之時，鄰國魏國卻心生嫉妒，聯合了幾個小諸侯國，準備再次對韓國發動戰爭。韓昭侯問申不害說：“要是聯軍進攻我韓國，我們有辦法禦敵嗎？”
申不害說：“我自有辦法解決。”
申不害派使臣去各諸侯國，告訴他們說：“秦、韓已結盟，如聯軍敢來攻打韓國，秦國定會出兵。”
各諸侯國聽說秦、韓已結盟，魏與諸侯國的聯盟攻打韓國計劃，便落空了。
韓昭侯二十二年宰相申不害去世，韓國一時沒了方向。盟國也不再遵守盟約，韓昭侯二十四年，秦國進攻韓國的宜陽，韓國派兵迎戰秦國，因為宰相申不害的去世，韓國沒有真正的將軍，被秦軍打的大敗，宜陽被秦軍占領。
韓昭侯二十五年，韓國發生旱災，昭侯不顧救濟災民，卻修建了高大的城門。大夫屈宜臼說：“昭侯出不了這個門，因為他不合時宜。我所說的時，並不是時間，人本來就有順利和不順利的時候。昭侯以前順利的時候，沒見他修過高門。去年秦國攻占宜陽，今年國內又發生旱災，昭侯這時不去體恤民眾的急難。進行救助，反倒是更加奢侈了。這就叫做‘衰敗的時候卻做奢侈的事情。’。”
韓昭侯二十六年，高門建成了，昭侯卻去世了，昭侯果然是沒能走出這座城，他的兒子宜惠王即位。宜惠王五年，張儀被任命為秦國宰相。八年魏軍打敗了韓國將軍韓舉，十一年，君主改為王。十四年秦軍攻打韓國，在鄢陵打敗了韓軍。
宣惠王十六年，秦軍在修魚將韓軍打敗。在濁澤地區俘虜了韓國將領申差，韓國形勢危急，宰相公仲對韓王說：“盟國是靠不住的，我們的形勢如此危急，盟國的救兵連個影子都沒有。大王不如通過張儀向秦王求和，送他一座名城，準備好盔甲武器，糧草給養，聯合秦軍，一起向南攻打楚國。這樣可以用失去一個來換取兩個的計策。”
韓王連想都不想，就說好。於是為宰相公仲的行動做準備。要西行與秦國講和。楚王聽說後，十分驚恐，召見陳軫跟他商量這件事。陳軫說：“秦國早就想討伐楚國了，如今又得到韓國一座名城，和韓國準備好盔甲武囂，秦韓聯軍攻打楚國，這是秦國求之不得事情。我們楚國一定會受到侵略。”
“大王聽我的意見，全國加強戒備，並派軍隊說是援救韓國，讓戰車布滿道路，然後派出使臣，配備多輛戰車，帶上厚禮，讓韓國相信大王是真的援救他們。就算韓王不聽我們的意見，還要與秦言和，韓國也一定會感激大王的恩德，更不會出兵前來攻打楚國。這樣秦、韓就會意見不合，等到秦軍攻打過來，也不會給楚國造成多大危害。”
“假如韓國能夠聽從我們的意見，停止向秦求和，秦國一定會因此大怒，加深對韓國的怨恨。韓國來南方與楚國相交，就一定會輕視秦國，他在應酬秦國時，就一定不會尊重的對待秦國。這就是利用秦、韓之間的矛盾，從而免除楚國的禍患。”
楚王說：“很好，就這麼辦。”
楚王按照陳軫的計謀，先在國內加強警戒，並派兵說是要救援韓國，讓戰車布滿道路，派出使臣，配備很多車輛，帶著厚禮去韓國拜見韓王。楚使臣對韓王說：“我楚國雖然比較小，但我們把軍隊都派來，希望韓國能沒有顧慮的同秦國作戰，我們國君以命令楚軍，為韓國死戰到底。”
韓王聽了非常高興，隨即停止了相國公仲去秦國議和的行動。相國說：“大王不可以這樣做，秦國以他的實力侵犯我們，而楚國隻是以虛名來救援我們。大王以楚國的虛名救韓，而輕易與強秦絕交，況且大王已經派使者去秦國通報了我們的打算，現在又不這樣做了，這是欺騙秦國。如果大王輕易相信楚王的謀臣。欺騙秦國，大王今後一定會後悔的。”
韓王不聽相國的勸諫，還是和秦國斷了交。秦王知道了韓王出爾反爾，大發雷霆，增加了兵力攻打韓國，兩國大戰。韓國的軍士怎能夠抵擋住秦國的虎狼之師，韓國漸漸的力不能支，可楚國的救兵卻一直沒到，韓王派使者去楚國請求援兵，楚王避而不見，韓王這才知道受騙了，後悔沒聽相國的話。
韓宣王十九年，秦軍在岸門大敗韓軍。韓王無奈，隻好派太子倉去做人質，向秦國求和。
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