韓厘王三年，韓將公孫喜率聯軍攻打秦國，秦國新任命的將軍白起很能打仗，大敗公孫喜所率聯軍，斬殺聯軍二十四萬人，並活捉了公孫喜，韓國上下舉國皆驚。怎麼也想不明白，幾十萬聯軍，竟被白起幾萬人的部隊打散了架。
韓國君臣心裡明白，秦國不會善罷甘休，一定會率精兵強將攻打韓國。韓國緊急調兵遣將，增強韓秦邊境的防禦，並緊急全國征兵，做打大仗的準備。韓厘王五年，秦果然派兵攻打韓國。
秦軍來勢洶洶，兵鋒直指韓國重鎮宛城。韓軍雖早有準備，但麵對白起這位用兵如神的將領，仍顯得捉襟見肘。戰場上，秦軍排兵布陣嚴謹有序，士兵們士氣高昂，喊殺聲震得大地都為之顫抖。韓軍則在秦軍的猛烈攻勢下節節敗退，傷亡慘重。
韓厘王心急如焚，在朝堂上召集大臣商議對策。有的大臣主張求和，以土地換和平；有的大臣則堅決主戰，認為求和隻會讓秦國得寸進尺。韓厘王猶豫不決，不知該如何是好。朝堂上從早晨吵到中午，也沒有拿出一個可行的辦法。這時有侍者來報：“秦軍已占領了宛城。”
韓將趕緊收攏殘兵敗將，建起第二道防線，組成營寨，想阻擋秦軍進攻的腳步。大臣們建議聯合其他諸侯國共同抗秦。韓厘王聽後，覺得此計可行，便派使者前往各國遊說。各國諸侯鑒於秦國日益強大的威脅，都表示願意出兵相助。
韓軍緊守第二道防線，等待援軍的到來。秦軍也加緊了攻勢，可援軍還沒有到來，韓厘王心急如焚。便派使臣去趙、魏、齊三國去請求支援。三位國君嘴上答應說出兵救韓，就是不派兵。
韓厘王見援軍無望便派使臣去秦軍大營，表示願意割地求和。秦軍同意了，韓厘王六年。韓國把武遂一帶二百裡土地割讓給秦國，秦才撤兵。
韓厘王十年，秦又派兵攻打韓國。韓軍擋不住秦軍的攻勢敗退，秦軍占領了夏山。韓被打服了，便派使者去秦，願意與秦國結盟，共秦軍差遣。韓厘王十二年，韓厘王與秦昭王，在兩周之間結盟，秦國吸收了韓軍，聯合進攻齊國。
聯合攻齊之戰進展順利，秦韓聯軍一路勢如破竹，齊國多處城池淪陷。然而，就在勝利在望之時，韓國朝堂卻暗流湧動。一些大臣擔憂秦國借此次聯合攻齊進一步壯大，日後會對韓國構成更大威脅。
與此同時，齊國派出使者秘密前往韓國，以豐厚的利益誘惑韓厘王倒戈。韓厘王雖然不相信秦國，但也不相信齊國。如果當初韓國被困，齊國能出兵相救，也不至於會出現今天這種情況。說實話，韓國也恨秦國，秦大兵壓境，打又打不過，又無諸侯國相助，就隻好歸順。
秦、韓聯軍進攻齊國，勢如破竹，齊國大敗，齊湣王見大勢已去，便逃亡在外。韓國投靠秦國，並協助秦國攻打齊國，使齊王逃亡他國，趙、魏兩國對韓國懷恨在心。韓厘王二十三年，趙、魏兩國聯合攻打韓國，韓國向秦國求救，秦國沒有派兵援救。
韓國派出多路使者去秦，都沒有什麼效果。韓相國對大夫陳筮說：“現在情況緊急，雖然您身體不好，還是希望您能連夜去趕路去秦國。”
陳筮到秦縣拜見相國魏冉。相國說：“事情特彆緊急，所以才派你來吧。”
陳筮不緊不慢地說道：“並不緊急。”
魏冉聽後，眉頭緊皺，滿臉疑惑道：“不緊急？韓國的使者們都稱情況危急，你為何說不緊急？”
陳筮微微一笑，解釋道：“若真的緊急，韓國早就投降趙、魏了。正因為還不算太緊急，才又派我前來。”
魏冉思索片刻，明白了陳筮的意思。若秦國不出兵救援，韓國極有可能迫於壓力倒向趙、魏，這對秦國的戰略布局極為不利。魏冉當機立斷，對陳筮說：“你且放心，我這就去勸說秦王出兵救韓。”
於是，魏冉進宮麵見秦昭王，詳細闡述了出兵救韓的利害關係。秦昭王權衡利弊後，決定派白起率領大軍救援韓國。白起領命後，迅速出兵，直逼趙、魏聯軍。趙、魏聯軍聽聞白起前來，心生畏懼，不敢迎戰，相繼撤兵。就在這一年，韓厘王去世，他的兒子繼位，就是桓惠王。
秦國自從任命白起為將軍，加快了對諸侯國的兼並，攻打諸侯國成為家常便飯。秦要東擴，韓國擋了秦國的路。韓桓惠王九年，秦軍占領了韓國的陘城，並在汾水旁築城。十年，秦軍在太行山上攻打韓軍，截住了上當守軍的歸路，使上當成了一座孤城。
上黨守軍內無糧草，外無救兵，隻有投降的份。上黨守軍不想投降秦軍，想歸順趙軍，上黨郡守馮亭便派使者前往趙國商議此事。趙孝成王與大臣們商議，平陽君趙豹認為接受上黨會引火燒身，招來秦國的報複；而平原君趙勝則覺得不費一兵一卒就能得到上黨十七座城池，是天大的好事，應當接受。
趙孝成王最終聽取了趙勝的建議，派他前往上黨接收土地，並封馮亭為華陽君。秦國得知上黨歸了趙國，大怒。秦昭王認為趙國這是虎口奪食，於是派白起再次率領大軍進攻趙國。趙國派廉頗駐守長平，抵禦秦軍。廉頗深知秦軍兵鋒正盛，於是采取堅守不出的策略，與秦軍對峙。
韓桓惠王十四年，秦軍攻占了上黨，在長平殺死了趙奢之子趙括，坑殺趙軍四十萬人。韓軍沒了依靠，隨後秦軍勢如破竹，連續不斷的攻打韓國城池。桓惠王十七年秦軍占領了韓國陽城、負黍。二十四年奪取了城皋、滎陽。二十六年秦軍占領了整個上黨地區。二十九年，秦軍攻下韓國十三座城。三十四年桓惠王去世，他的兒子韓王安繼位。
韓王安九年秦軍俘虜了韓王安，占領了韓國所有領地，將韓國所有領地設為穎州郡，韓國就滅亡了。
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