靈州城位於鹽州與興慶府之間，是西夏東部的重要屏障，城防堅固，糧草充足。
任得敬派其弟任得聰率領叛軍駐守於此，想要憑借靈州的城防，阻擋義軍西進的步伐。
當辛棄疾率領五萬餘討逆大軍抵達靈州城外時，任得聰早已緊閉城門，加固城防，城頭上的叛軍士兵們弓上弦、刀出鞘，嚴陣以待。
“任得聰！你這奸賊，速速開城投降！”李鐵槍騎著戰馬，對著城頭上的任得聰高喊。
“任得敬弑君篡位，已是天下公敵，你若執迷不悟，城破之日，定讓你死無全屍！”
任得聰冷笑一聲，對著城下的義軍喊道：“李鐵槍，休要妖言惑眾！仁宗傳位於陛下，陛下才是我西夏的明主，你們這些大宋來的賊寇，快滾出西夏！否則，休怪我弓箭無情！”
“敬酒不吃吃罰酒！”辛棄疾揮手道，“攻城！”
義軍士兵們立刻架起雲梯，弓弩手齊射，箭雨如蝗般落在城頭上，叛軍士兵慘叫著倒下。
西夏忠義軍的士兵們則推著撞車，狠狠撞向靈州城門，“轟隆”一聲巨響，城門被撞開一道縫隙。
任得聰見狀，立刻下令叛軍扔下滾木、礌石，試圖阻擋義軍的進攻。
滾木帶著呼嘯砸落，砸斷了幾架雲梯，義軍士兵們慘叫著倒下。
馬全福見狀，對著身邊的士兵們道：“用火油！”士兵們立刻搬來火油桶，將火油對著城門往前潑，然後點燃火把扔了下去。
火焰瞬間竄起，濃煙滾滾，城門後的叛軍士兵們慘叫著後退，撞車趁機再次撞擊城門，“轟隆”一聲，靈州城門被徹底撞開。
“衝啊！”李鐵槍怒吼一聲，率領騎兵衝入城內，鐵槍揮舞著，斬殺了守門的叛軍士兵。
義軍和忠義軍的士兵們蜂擁而入，與叛軍展開巷戰。
任得聰騎著馬，率領親衛在城內抵抗，他揮舞著彎刀，斬殺了幾個義軍士兵，卻根本無法抵擋義軍的攻勢，想要撤退。
移剌窩斡則是率領著契丹營騎兵，早就繞到叛軍後方，切斷了他們的退路。
叛軍士兵們陷入混亂，有的想要往前衝，有的想要往後退，互相踩踏，死傷無數。
“任得聰，你的死期到了！”移剌窩斡騎著馬，揮舞著長矛，對著逃來的任得聰喊道。
兩人激戰數十回合，任得聰漸漸體力不支，被移剌窩斡一矛刺穿胸膛，倒在地上，氣絕身亡。
靈州城順利拿下，討逆大軍在城內休整一日，補充糧草和軍械。
百姓們紛紛湧上街頭，給士兵們送來了食物和水，有的甚至自發地幫助義軍清理戰場。
一個年輕的西夏青年，他的父親被叛軍殺害，他拿著一把彎刀，跪在辛棄疾麵前：“元帥，俺想加入義軍，跟著您誅殺逆賊，為俺爹報仇！”
辛棄疾扶起他，笑著說：“好樣的！從今往後，你就是討逆大軍的一員，跟著本帥，定能報仇雪恨！”
靈州大捷的消息傳到興慶府，任得敬徹底慌了。
他召集任得恭等朝臣商議，臉色慘白：“靈州失守，義軍很快就會打到興慶府，咱們該怎麼辦？”
一位任得敬的心腹大臣道：“陛下，咱們還有五萬大軍，可堅守興慶府，同時派人向金國求援。隻要金國大軍趕到，定能擊退義軍！”
任得恭卻搖頭：“金國素來對我朝虎視眈眈，若向他們求援，無異於引狼入室。再說，義軍勢大，百姓們又都支持他們，堅守興慶府也撐不了多久。不如率領大軍，向西逃竄，投奔西夏的西部邊軍，再圖後計。”
任得敬猶豫了——他既不想向金國求援，也不甘心放棄興慶府的皇位。就在這時，探馬來報。
“大人，義軍已從靈州出發，朝著興慶府前進，沿途的州縣紛紛歸順，大軍已擴充到八萬餘人！”
“什麼？！”任得敬如遭雷擊，癱坐在龍椅之上。