肥下之戰後，秦國消停了兩年。可秦王政滅趙的念頭一刻都沒放下，到了公元前229年，他派王翦和楊端和兩位大將，率領二十萬秦軍，分兩路進攻趙國。北路王翦率軍出井陘，直逼邯鄲以北；南路楊端和率軍進攻邯鄲以南，想兩麵夾擊，一舉滅趙。
趙王遷連忙讓李牧率軍抵抗。李牧臨危受命，擔任趙國的大將軍，統領全國兵馬。他仔細分析了戰局，認為北路秦軍是主力，隻要打退了王翦，南路的楊端和就好對付。於是，他派副將司馬尚率領三萬士兵，駐守邯鄲以南，抵抗楊端和；自己則率領十萬大軍，北上抵抗王翦。
李牧率軍來到井陘附近，與王翦的秦軍對峙。王翦知道李牧厲害，不敢貿然進攻，堅守營壘，與趙軍對峙。李牧也知道秦軍勢大，不能硬拚，於是采用疲敵戰術：每天派小股部隊襲擾秦軍，讓秦軍不得安寧；又在秦軍的糧道上設伏，截獲秦軍的糧草。
就這樣，兩軍對峙了三個多月，秦軍糧草越來越少，士氣也越來越低落。王翦心裡很是著急：“再這樣下去，不用趙軍打，咱們自己就被脫垮了。”他想來想去，終於想出了一個毒計——反間計。他派人偷偷潛入邯鄲，用重金收買了趙王遷的寵臣郭開，讓郭開在趙王麵前散布謠言，說李牧和司馬尚與秦軍勾結，準備謀反，要獻出邯鄲，投降秦國。
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這郭開是個貪財好利的小人，收了秦國的重金，就開始在趙王遷麵前說李牧的壞話。一開始，趙王遷還不信，說：“李將軍是趙國的忠臣，怎麼會謀反呢？”可郭開天天在趙王麵前說，還偽造了李牧與秦軍往來的書信，找了幾個假證人，說親眼看到李牧與秦軍使者見麵。
趙王遷本就是個昏庸無能、多疑的人，聽郭開說得多了，又看到“證據”，心裡就犯了嘀咕。他找來幾個大臣商議，可這些大臣要麼是郭開的同黨，要麼害怕郭開，都順著郭開的話說：“大王，李牧手握重兵，要是真謀反了，可就麻煩了，不如先把他召回邯鄲，削了他的兵權。”趙王遷一聽，覺得有道理，當即下旨，派趙蔥和顏聚兩位將領，去取代李牧和司馬尚。
李牧接到旨意，不由仰天長歎：“我李牧一生戎馬，從雁門到肥下，哪一次不是提著腦袋護趙國？當年匈奴十萬鐵騎壓境，是我率將士死守；秦軍圍邯鄲，是我星夜回援！如今王翦兵臨城下，正是國難當頭，大王竟聽信奸人讒言，要奪我兵權？我……我對得起趙國的山山水水，對得起邊關的父老鄉親，對得起這‘武安君’三個字啊！”
這一聲長歎，讓帳外的親兵聽得鼻子發酸，偷偷抹淚。沒等李牧緩過勁來，帳簾“嘩啦”被掀開，十幾個校尉、將軍湧了進來，為首的正是跟著他打了八年匈奴的老部下周勃非漢初周勃，為同名趙將）。周勃“嗵”地跪在地上，大聲說：“將軍！郭開那奸賊收了秦國的錢，故意害您！您不能交兵權！咱十萬將士都聽您的，隻要您一句話，咱就殺回邯鄲，把郭開那狗東西剁了！”
跟著進來的將士也齊刷刷跪下，有的喊“將軍不能走”，有的罵“趙王昏庸”，帳裡頓時亂成一片。李牧看著這些跟著自己出生入死的兄弟，眼眶也紅了——這些人裡，有當年雁門守堡壘時斷了胳膊的，有肥下之戰替自己擋過箭的，還有剛從代郡招來的年輕兵卒，把他當成了趙國的希望。他蹲下身，扶起周勃，聲音沙啞：“兄弟們，我知道你們心善，也知道你們為我抱不平。可我是趙國的將軍，君要臣死，臣不得不死；王上要我交兵權，我不能抗旨啊！”
周勃急得直跺腳，“您要是交了兵權，趙蔥和顏聚那兩個草包能擋得住王翦嗎？彆說秦國二十萬大軍，他們就連匈奴的小股騎兵都打不過，到時候邯鄲丟了，趙國就真完了！”
李牧沉默了——他不是沒想過這點。趙蔥是趙王的遠房親戚，靠裙帶關係爬上來的，當年在雁門跟著韓倉打仗，三戰三敗，；顏聚倒是打過幾場仗，可性格急躁，沒什麼謀略，遇上王翦那樣的老狐狸，隻會吃大虧。他對將士們說：“我知道趙蔥和顏聚不行，可我不能抗命。我要是抗命，就成了亂臣賊子，趙國就更沒救了。你們聽我的，好好跟著新將軍打仗，守住井陘，彆讓秦軍過了這道關。隻要井陘在，趙國就還有希望。”
正說著，帳外傳來馬蹄聲，有人喊“趙將軍、顏將軍到了”。李牧知道，該來的還是來了。他整理了一下盔甲，把龍泉寶劍解下來，放在案上——這把劍陪了他十年，破匈奴時斬過匈奴的白羊王，肥下之戰劈過秦軍的將軍，如今要易主了。他對帳裡的將士說：“都起來吧，彆讓新將軍看笑話。”
很快，趙蔥和顏聚就進了帳。趙蔥穿著一身新盔甲，腰間掛著一把鑲金的彎刀，走路都帶著一股子傲氣。他瞥了一眼跪在地上的將士，又看了看李牧，皮笑肉不笑地說：“武安君，大王有旨，讓我和顏將軍來接掌兵權。您也累了，該回邯鄲歇著了。”
顏聚站在旁邊，臉色有些難看——他當年在肥下之戰中跟著李牧打仗，知道李牧的本事，也知道這事兒是郭開搞的鬼，可他不敢說。他低著頭，小聲說：“武安君，多有得罪。”
李牧沒理趙蔥，指著案上的兵符和地圖，對顏聚說：“顏將軍，這是井陘的布防圖，西邊的峽穀要派三千弓弩手埋伏，北邊的山口得用長槍兵守住，秦軍糧草從井陘以東運來，你可以派小股騎兵去襲擾。”
趙蔥不耐煩地打斷他：“武安君，這些瑣事就不勞您費心了。您還是趕緊收拾東西回邯鄲吧，大王還等著您呢。”
李牧看了趙蔥一眼，眼神裡滿是失望。他拿起案上的龍泉寶劍，遞給顏聚：“這把劍陪我打了不少仗，你拿著，用它殺敵斬將，彆丟了趙國的臉。”
顏聚雙手接過寶劍，隻覺得這劍有千斤重，眼眶瞬間就濕了。
李牧又對帳裡的將士說：“兄弟們，我走了以後，你們要聽從新將軍的指揮，好好打仗。記住，咱們是趙國的士兵，要守住趙國的疆土。”
將士們都低著頭，沒人說話。周勃咬著牙，拳頭攥得咯咯響，卻不敢違抗李牧的命令。
李牧整理了一下衣冠，沒帶任何行李，隻帶了幾個親兵，跟著趙蔥和顏聚出了營。營外的將士們聽說他要走，都放下手裡的活，圍了過來，密密麻麻站了一路，從大帳一直到營門。
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李牧走得很慢，一邊走一邊對將士們說：“好好打仗，等我回來。”可他心裡清楚，這一去，怕是再也回不來了。
到了營門，他翻身上馬，回頭望了一眼軍營——夕陽下，“李”字大旗還在風中飄揚，將士們還在望著他。他深吸一口氣，撥轉馬頭，往邯鄲方向去了。身後，是十萬將“武安君”的呼喊聲，那麵飄揚的“李”字的大旗，在夕陽下顯得格外悲壯。
誰也沒想到，這一去，竟是李牧與趙軍將士的最後一彆；這一去，趙國的擎天白玉柱，就再也沒能回來。
李牧一行到邯鄲城門口時，城門守將見了李牧，沒有絲毫敬意，隻冷冷地說：“郭相國有令，武安君到邯鄲後，先去驛館‘歇息’，不許麵見大王。”
李牧被軟禁在驛館裡，一住就是三天，第四天清晨，驛館的門被猛地推開，郭開帶著幾個護衛走了進來。郭開穿著紫色官袍，臉上堆著假笑：“武安君，彆來無恙啊？大王有旨，說你‘通秦謀反’證據確鑿，念在你往日有功，賜你全屍——這是毒酒，你飲了吧。”
李牧盯著郭開，那眼神像要把他生吞了：“郭開！我與你無冤無仇，你為何收秦國的錢，害我趙國？你可知道，我死了，趙國就完了呀！”
郭開笑得更得意了：“趙國完不完，與我何乾？秦國給我的黃金，比趙王給我的多十倍！再說了，你擋了我的路——你在，大王就不重用我；你死了，我就是趙國的頂梁柱！”他揮了揮手，身後的護衛立刻上前，把一杯毒酒遞到李牧麵前。
李牧接過毒酒，手都沒抖一下。他抬頭望向窗外，仿佛又看到了雁門的草原——牛羊在吃草，士兵在練箭，匈奴兵被打得落荒而逃；又看到了肥下的戰場——秦軍被圍在峽穀裡，將士們喊著“武安君威武”。他笑了，笑得眼淚都流了下來：“我李牧一生，殺匈奴、抗強秦，為趙國征戰二十多年，到頭來，卻死在自己人手裡。也罷，我去地下見那些戰死的兄弟，也能問心無愧！”
說完，他舉起酒杯，一飲而儘。毒酒入喉，像火燒一樣疼，他捂著胸口，慢慢倒在地上。臨死前，他還在喃喃自語：“趙王……郭開……趙國……亡了……”
郭開見李牧死了，拍了拍手，讓人把他的屍體拖出去，扔到城外的亂葬崗。可他沒想到，驛館的一個老雜役，是當年李牧在雁門救過的百姓，趁夜偷偷把李牧的屍體埋了，還在墳前立了一塊木牌，寫著“武安君李牧之墓”。
李牧死訊傳到井陘，趙軍將士當場就炸了鍋。周勃提著刀，要殺回邯鄲為李牧報仇，卻被顏聚攔住：“周將軍，現在不是報仇的時候，秦軍還在城外，咱得守住井陘！”可將士們沒了心氣，有的偷偷跑了，有的打仗時故意消極怠工。王翦聽說李牧死了，當即下令進攻——秦軍像潮水一樣湧來，趙蔥嚇得躲在營裡不敢出來，顏聚雖然拚命抵抗，可沒了李牧的指揮，趙軍很快就敗了。
井陘一丟，邯鄲就成了孤城。王翦率軍圍住邯鄲，日夜攻城。城裡的百姓沒了糧食，隻能啃樹皮、吃草根；士兵們沒了鬥誌，紛紛棄城而逃。趙王遷這才慌了，哭著找郭開：“郭相，怎麼辦啊？秦軍要破城了！”郭開卻早跟秦國串通好了，偷偷打開城門，把秦軍放了進來。
公元前228年，邯鄲城破。王翦率軍衝進王宮，俘虜了趙王遷。趙王遷被押到秦國，貶為庶人，最後餓死在房陵的深山裡。周勃帶著殘部逃到代郡，立趙王遷的弟弟趙嘉為代王，想繼續抗秦，可沒過三年，也被秦軍滅了——趙國，徹底亡了。
而郭開呢？他以為自己能在秦國當官，可王翦早就看他不順眼，又聽說他私藏了趙國的財寶，就找了個理由，把他的財寶沒收了，還把他趕出了鹹陽。郭開帶著僅剩的一點錢，想回邯鄲，卻在半路上被強盜殺了。
後來，劉邦建立漢朝，路過邯鄲，聽說了李牧的故事，特意讓人重修了他的墳墓，還追封他為“忠烈侯”。司馬遷寫《史記》時，把李牧和廉頗並列，說他是“趙之北邊良將也”。
李牧這一生，忠肝義膽，卻落得個含冤而死的下場；趙國因他而存，也因他而亡。這就應了那句老話：“忠良在，國則興；忠良亡，國則亡。”
正所謂：
忠魂千載照山河，奸佞萬年遭唾罵。
是非功過留青史，武安美名傳萬家！
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