再說王平與馬謖領了丞相將令，率領五萬大軍浩浩蕩蕩地沿著沔水向街亭進發。這一路行軍，兩位將軍表麵上看似平靜，但實際上卻是各懷心思。
王平乃是久經沙場的老將，對於街亭的地勢險要程度了然於胸。在行軍途中，他多次主動與馬謖商議軍情：“參軍啊，街亭雖然是戰略要地，但張遼既然已經派兵把守，想必那裡的守軍必定是精兵強將。我軍雖然人數眾多，但也不能掉以輕心啊，還是應該謹慎行事才好。”
然而，馬謖卻顯得信心滿滿，似乎對這場戰役胸有成竹。他嘴角微揚，笑著對王平說道：“子均啊，你太多慮了。丞相既然將如此重任托付於我，自然是有他的道理。我自幼熟讀兵書，對於用兵之道可是頗有研究的。街亭的險要之處，就在於它地勢高聳，可以居高臨下地攻擊敵人。到時候，我自然會有一套破敵之策。”
王平看著馬謖如此自信滿滿，心中卻越發感到不安。他知道馬謖雖然有些才華，但畢竟缺乏實戰經驗，而且過於自負。然而，由於馬謖是丞相諸葛亮的親信，王平也不好過多地反駁他的意見，隻能在心中暗自歎息。
大軍行至澤縣時，已是第三日黃昏。探馬來報：“將軍，前方三十裡便是街亭。守將張虎，乃張遼麾下猛將，率五千精兵據險而守。”
馬謖聞言大喜：“區區五千人，何足道哉！傳令下去，全軍休整一夜，明日拂曉進攻！”
王平急忙勸阻：“參軍且慢。街亭地勢險要，易守難攻。張虎既是張遼親信，必非等閒之輩。不如先紮營休整，派細作打探清楚再作打算。”
馬謖不以為然：“兵貴神速。我軍十倍於敵，正當一鼓作氣，趁其不備，一舉拿下街亭。若拖延時日，待張遼援軍趕到，反為不美。”
是夜，王平輾轉難眠，獨自登上高處眺望街亭方向。但見遠處山勢險峻，燈火隱約，顯然北漢軍已經嚴陣以待。他心中憂慮更甚，又去找馬謖商議。
“參軍請看，”王平指著地圖，“街亭三麵環山，隻有一條小路可通。張虎若據險而守，我軍縱有十萬，也難以展開。不如分兵繞道，斷其糧道，待其自亂。”
馬謖卻笑道：“子均太過謹慎。兵法雲：十則圍之，五則攻之。我軍十倍於敵，正當正麵強攻，以示軍威。”他指著地圖上一處高地，“明日我親率主力攻占此製高點，屆時街亭儘在眼底，破敵易如反掌。”
王平大驚：“參軍不可！此高地雖可俯瞰街亭，但水源甚遠，若被敵軍斷我水源，則危矣！不如...”
“不必多言！”馬謖打斷他，“我意已決。明日依計行事！”
翌日拂曉，蜀軍開始進攻。果然如王平所料，張虎據險而守，北漢軍箭如雨下，蜀軍雖眾，卻難以展開。
馬謖親自督戰，命令士兵強攻高地。經過半日血戰，終於占領了製高點。馬謖大喜，立即在山頂紮營。
王平急忙趕來：“參軍，此高地距水源甚遠，當分兵守住水源才是！”
馬謖不以為然：“我軍已占高地，街亭指日可下。待破敵之後，再取水不遲。”
就在這時，張虎已經看出蜀軍破綻。他派一支部隊悄悄繞到後方，截斷了蜀軍的水源。
時值盛夏，烈日當空。蜀軍士兵攜帶的水很快喝儘，開始軍心浮動。
馬謖這才慌了神，急令士兵下山取水，卻被北漢軍伏擊，死傷慘重。
王平見形勢危急，建議道：“參軍，不如暫時退兵，重整旗鼓再戰。”
馬謖卻固執己見：“不可！若此時退兵，豈不貽笑大方？我軍數倍於敵，必能破敵！”
如此相持兩日，蜀軍缺水，士氣低落。張虎見時機成熟，突然夜襲蜀營。
是夜月黑風高，北漢軍悄無聲息地摸上高地。待到蜀軍發覺，為時已晚。
“殺！”張虎一馬當先，直取中軍大帳。
馬謖從睡夢中驚醒，倉促應戰。蜀軍因缺水多日，體力不支，頓時大亂。