嶽飛這邊，手下軍士在盾牌軍的掩護下，推出攻城雲梯和攻城車。
盾牌軍組成方陣，緩步向前。
大戰一觸即發。
守城的金軍將領，來不及多想，立刻組織軍士發起反擊。
雙方在利州城下展開慘烈廝殺。
戰事一直持續到天黑，梁山軍士沒能攻下利州。
嶽飛表情鎮定，先下令撤回。
他讓手下軍士，在北門外五裡紮下營寨，準備明日繼續強攻城池。
與此同時，趙傑那邊也對興中府發起了猛攻。
戰況和嶽飛這邊如出一轍，猛攻一日，毫無收獲。
次日五更，嶽飛繼續領兵攻城。
利州城內的守軍依舊拚死抵抗。
守城軍士以肉眼可見的速度減少。
一日激戰後，城內的守軍隻剩下三四千人。
嶽飛這邊見遲遲拿不下利州，倒也沒有慌亂。
他領著軍士，先回營寨休整。
堅守利城的金軍將領見遲遲不見援軍，納悶道：“建州離此不遠，為何援軍遲遲不到呢？”
手下的副將上前稟告道：“將軍，據探馬來報，元帥那邊並無援軍派出，支援我利州啊！不會是......”
“不會是什麼？你但說無妨！”守城將領的眼神緊緊盯著這員副將。
“將軍，不會是元帥將我們這些軍士都放棄了吧！不然的話，怎會遲遲不派援兵前來？”
守城將領聞言，臉色陰沉下來。
“如今城內還有三四千將士，在元帥心中，我們這些軍士的性命就這麼不重要嗎？”
身邊的副將不敢插嘴，隻是唉聲歎氣。
守城將領沉吟片刻，心中一狠，做出了決定。
“為了手下將士的性命，我們不能再廝殺下去了。既然元帥都沒想著守住利城，我們還拚死守什麼？”
“可是將軍，梁山草寇會接受我們投降嗎？”
“久聞梁山王仁義愛民，特彆愛護手下軍士。本將軍相信他們定會好好對待我們手下的軍士！”
兩人商議已定，決定明天清晨便開門投降。
次日，嶽飛繼續領兵攻城。
卻發現利城北門，城門大開。
守城將領帶著手下的軍士，高舉白旗。
嶽飛見狀，親自縱馬向前，來到城下喊話。
“城上的金國將士，我梁山王向來不殺害無辜。此次攻打金國，全是因為金兀術那廝屢次犯我邊境。你們願降我梁山嗎？”
守城將領帶著手下軍士，從城門處縱馬疾馳而來。
他翻身下馬，對嶽飛抱拳行禮：“嶽將軍，本將軍願降梁山，隻求你們善待我手下軍士！”
嶽飛微微一笑，下馬扶住這員將領，道：“將軍放心，我梁山向來善待降兵。我軍進城後，你們依舊可以駐守在城內。不日後，我軍會領兵前去攻打建州，這利州城還有勞將軍堅守！”
“多謝嶽將軍！”