韓嬰的兵力一分再分。
韓嬰自將晉成、武興、彭越、騎爽等人進攻齊國西南大城南城。
而令大將衛滿率領本部精兵萬餘，民夫萬餘，帶領大量的糧草輜重進攻卞縣，下令攻入卞縣之後，便就地收集守城物資防守。
卞縣。位於南城東北方向，距離不遠。二城可以互相救援，形成掎角之勢。
而且田橫雖然在一些關鍵地方布置了將軍，聚兵防守。但齊國太大，又人口衰弱。他無法做到麵麵俱到。
卞縣、南城雖然也是大城，但沒有兵力防守，隻有縣令率領官吏、百姓守城。
上午。
陽光燦爛，寒風陣陣。
衛滿率領二萬餘人進入了卞縣地界。
“衛”“韓”字旌旗迎風飛舞。無論士卒還是民夫都是昂首挺胸，殺氣衝天。
隨從車馬輜重甚眾，氣勢煊赫。
前部。
“衛”字旌旗下。衛滿身披重甲，策馬而行，環顧一眼四周的隊伍，心中充滿了銳意。
“統兵萬人，為大將征討一方。大丈夫當如是。”他對目前的職權、地位非常滿意，對接下來的韓、楚交戰充滿了興奮。
“齊國不算什麼。隻有楚國才配與韓國為敵。攻占卞縣輕而易舉。與楚將交戰才是關鍵。我分兵把守一方，這是大王的信任。我的對手會是誰呢？是龍且還是鐘離昧？”
衛滿想到這裡，內心的興奮散去不少，漸漸冷靜下來。
“雖然這一年有餘，我訓練精兵，研讀兵法。自認為本事大進，但恐怕也不是龍且、鐘離昧，甚至一些項姓的對手。就像大王下達的軍令一樣，我隻能守備城池。”
衛滿深呼吸了一口氣，揚起馬鞭大聲下令道：“加快速度，我們要儘快入城準備迎戰。”
“是。”傳令兵大聲應是，策馬下去傳達了軍令。
“將軍有令，加快行軍速度。”
“將軍有令，加快行軍速度。”
軍令下達，無論士卒、民夫都是憋著一股氣，加快了行軍的速度。
“大王待我等厚，我等不可辜負大王啊。”凡國家征徭役，民夫或多或少都會逃亡。而韓嬰麾下民夫，沒有一人逃亡，反而互相鼓勵，再苦再難也咬牙不逃。
士卒更不用說，衛滿為將稱職，撫恤士卒很是勤勉。
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卞縣。
聽聞韓軍將至，縣令李雲下令關閉城門，征召官吏、民壯守城。
但響應者寥寥無幾。
一來城中人口不多，二來有一部分壯丁被征調去了臨淄。
城上站立守衛的人寥寥無幾，且散發著烏合之眾的氣息，仿佛驚弓之鳥，大有隨時逃走的架勢。
縣令衙門，書房內。
李雲臉色鐵青，渾身冒汗，背著手來回踱步。心中暗道：“以我縣中實力，哪怕韓軍沒有攻城器械。我也守不住。我隻有三條路。”
“一是歸降韓嬰。”
“二是馬上逃走。”
“三是馬上自殺。”