話說曹操在等候一個機會，一個能讓他順理成章出兵拿下兗州的機會。
很快，機會來了。
初平三年公元192年）四月，青州黃巾軍向東入侵兗州。
這一次，黃巾軍似乎動用了全力，號稱百萬，一股腦就對著兗州東麵殺來。
說是大舉進攻，實際與逃命沒有什麼區彆。
青州的黃巾軍本就是為了生存四處搶掠，從初平二年公元191年）在青州起兵之時，拿捏青州刺史焦和軟弱膽小的性格，在青州橫行霸道。
後來袁紹任命臧洪接替為青州刺史，青州的黃巾軍就被臧洪打得四處躲藏，直到無法在青州安身，於是不得不大規模地撤出青州。
初平二年公元191年）十一月，青州黃巾軍主動進攻兗州泰山郡，尋求出路。
這一支號稱百萬人規模的大軍，實際具有戰鬥力的也就半數，真正的精銳最多數萬人。
他們剛剛進入泰山郡，就被泰山太守應劭擊潰，被滅了幾千黃巾士兵，上萬的老幼病弱被俘虜。
這些人極有可能是可能是青州黃巾的家眷，換言之，應劭除了擊退黃巾軍外，還安定了上萬的黃巾軍。
剩餘的黃巾軍不得不繞開泰山郡。
他們想了一個十分妙的主意，派一個能說會道的人跑到了黑山軍那裡，跟他們講，大家都是苦難人，都是被這個朝廷逼得走投無路了，不得不起兵造反，現在朝廷和那些門閥都想著要來剿滅他們，是時候聯起手來對抗了。一起瓜分冀州，再瓜分兗州，到時候有的是地可以種，有的是糧可以吃。
黑山軍一聽，妥妥的好主意，就同意了，準備西進與黃巾軍彙合。
黃巾軍還想著自己的主意得逞了，結果還沒有怎麼動，就來了一個神人——公孫瓚。
公孫瓚的騎兵大軍殺得黃巾軍毫無還手之力，頃刻間土崩瓦解。
尋常百姓哪裡見過這樣的陣仗，清一色白色，齊刷刷高頭大馬，手中長槍亮瞎大眼，還沒有動就一種強大的壓迫感席卷而來。
起初黃巾軍首領還想要與之一較高下。
可剛交手不久，黃巾軍首領就發現不對勁，隻能掉頭就跑。
北上的路被堵住了，隻能南下。
但是不管如何，泰山郡是安寧了。
不管是誰，柿子總喜歡挑軟的捏，這次黃巾軍看中了一個兗州的小國，任城國。
初平三年公元192年）四月，拖家帶口的黃巾軍跑到了兗州任城國。
任城國相哪裡見過這麼多人，自己整個國內管轄的人都沒有這麼多，一下子懵了。
黃巾軍就抓住時機，攻破任城，殺死了任城相鄭遂。
取得勝利的黃巾軍胃口大開，似乎覺得自己又行了。
於是，他們把目標瞄準了北麵的東平國。
東平國在兗州裡也是屬於小的國，黃巾軍不敢對大郡動手，就算膽子發育了也是敢動小國。
另外，他們也希望繼續北上，與黑山軍彙合去。
恰好此時劉岱就在東平國裡。
這時候，兗州刺史劉岱豈是有兩個選擇，一個便是他自己帶兵出擊，憑借自己兗州的實力將百萬黃巾軍趕出兗州，另一個便是請人幫忙，北麵的東郡就有一個現成的人，曹操。
隻是此刻的劉岱對曹操已經有所顧忌，麵上兗州的主人還是劉岱，但無論從軍事實力還是身邊的能人強將，曹操都要在劉岱之上。