話說劉備和田楷大軍與陶謙的部下曹豹彙合之後，在郯城東麵阻攔曹操大軍。
關羽陣前以一抵三成為佳話，也讓曹操大軍的攻勢有所緩解。
劉備等人能耗，但曹操此次傾巢出動，不能久居徐州，必須速戰速決。
戲誌才與毛玠便給曹操出了一主意，曹操聽了很滿意。
次日，曹操便命曹仁領軍前往劉備大營前挑戰，怎麼囂張怎麼來。
劉備雖然心中疑惑，但架不住關羽和張飛需要出營應戰的熱情。
特彆是張飛。
昨日，其二哥關羽已經在眾人麵前大顯身手，今日他張飛也必須殺曹軍一個片甲不留。
劉備隻好同意。
很快，兩軍交手，曹仁果然招架不住張飛的攻勢，領軍有序撤退。
正當劉備等人欣喜再次得勝之時，忽然傳來戰報，說曹豹大營抵擋不住曹軍的攻勢，潰敗撤離，田楷大軍被曹軍圍困，一時間無法突破。
這時候劉備才明白，先前曹仁陣前挑戰都是計策，隻是想要拖住他們。
曹操仗著人馬多，分兵襲擊三個大營。
他急忙領著關羽張飛二人前去救援田楷。
可大軍剛出營地不過十裡地，劉備再次收到戰報，大營被曹軍偷襲，身後有曹軍大量騎兵殺來。
劉備大吃一驚，急忙下令反擊，結果已經來不及。
大軍掉頭豈是三言兩語就能完成了，稍有不慎就會引發相互踐踏。
還沒等劉備大軍調轉槍頭，曹操的戰馬就已經殺到了眾人跟前，領軍之人便是夏侯淵也。
劉備大軍抵擋不住，關羽和張飛護著劉備邊戰邊退。
可曹操的騎兵不管戰力還是機動性都要比劉備的丹陽兵厲害許多，劉備等人壓根無法擺脫騎兵的追殺。
恰在此時，原本已經撤離的曹仁再次領軍殺來。
兩路人馬前後夾擊，將劉備大軍攔腰截斷，逐個包圍。
劉備見大勢已去，隻好領著關羽和張飛等人，突破包圍一路朝著郯城撤離。
半路遇到了被擊潰撤離的田楷和曹豹。
回到郯城的眾人一身狼狽，大軍也損失過半。
陶謙見曹豹與劉備和田楷聯手，依舊不是曹操的對手，曹軍相較於第一次鋒芒更盛，在徐州境內如入無人之境。陶謙頓時覺得自己時日不多，便想逃回自己的家鄉丹陽。
此話一出，劉備和田楷眾人紛紛勸阻，讓陶謙再等些時日。
郯城城池高大，城中又有數萬大軍鎮守，曹操一時半刻絕拿不下郯城。
若是等待些許時日，或許形勢有變。
陶謙將信將疑，結果還真的被劉備說中了。
正當曹操大軍在徐州風頭正盛，曹操的後方，大本營兗州出事了。
呂布趁著曹操出擊之時，一舉拿下了兗州一半多的郡縣。
荀彧送來的戰報一茬又一茬，氣得曹操咬牙切齒。