見蕭何和酈食其這兩個自己的謀士拿不出個主意，劉邦頓時覺得頭疼不已。
劉邦搖頭晃腦時無意間瞥到地圖的下半部分，突然眼前一亮，開封的西南邊是韓地，說到韓地讓他想起了他最渴望得到的一個謀士————張良，張子房。
“傳令全軍，明日淩晨拔營起灶，趁趙賁沒反應過來，我軍直往西南而走進入韓地。”劉邦的命令打破了蕭何、酈食其二人的思緒。
“韓地？妙，妙！主公的戰略我等拍馬不及，我聽聞韓國貴族始終未曾放棄抵抗秦軍，韓人散落在各地騷擾秦軍，秦軍無力徹底清剿這股勢力。眼下我軍正可南下，收其為己用，再破潁川等城，我軍軍勢定可大振！”反應過來的酈食其拍手稱讚道。
蕭何細細想了一番，補充道：“主公，南下攻打潁川不失為明智之舉。隻是明日我等不可撤灶，還要留下幾座空營，讓那趙賁以為我等軍糧充足還未退兵，如此其必不敢出城來追，我軍自可安然離去！”
於是第二天淩晨，趁啟封城中的秦軍有所鬆懈之時，劉邦悄悄率軍撤離了開封，玩了一出金蟬脫殼之計。
等到趙賁反應過來，率軍出城殺入劉邦大營時，發現大營中早已空空如也。
劉邦帶著疲憊之軍南下到了潁川郡的潁陽縣，潁陽城中隻有四千秦軍，其中一大半是韓人。
劉邦派酈食其進城想要說服潁陽守將投降，誰成想這潁陽守將堅決不肯投降，命人驅逐酈食其出城。
劉邦見狀隻好下令潁陽，經過一天激戰，曹無傷率領林亮、王武等人先攻上了城頭，曹參、灌嬰等將引軍隨後攻入了城門。
劉邦大軍湧進潁陽城中，看到秦兵就殺。
“我們投降，不要殺我們！”十多名秦軍兵卒被劉邦軍圍在牆腳，顫巍巍地放下武器求饒。
“現在才投降，晚了！殺！”曹參一聲令下，劉邦軍士卒們蜂擁而上，將這些已經放下武器投降的秦兵全部殺死。
這一段時間劉邦的軍隊因為攻打秦軍固守的城池死傷了不少兄弟，現在看到潁陽的秦兵又負隅頑抗，於是毫不留情展開了屠殺。
“主公！這些韓人竟敢對暴秦奴顏婢膝，幫秦兵一起來守城，致使我們兄弟傷亡慘重。主公，不屠城難以平複弟兄們的怒火，下令吧！”曹參一劍殺死一名潁陽城的民夫，抹了抹臉上的鮮血，對劉邦說道。
劉邦也憋了一肚子氣，他已經收到消息，項羽已在巨鹿城下擊破了大秦名將王離的二十萬大軍，諸侯無不膽寒，奉其為諸侯上將軍，劉邦對項羽的恐懼又羨慕。
“殺！”劉邦淡淡地說了一句，自己一直以來對項羽屠城的做法不齒，可在經曆現實的毒打後，他覺得項羽的這種方式不僅可以來報複秦軍，更是一種威懾，威懾韓國舊貴族勢力。
曹參、樊噲、靳歙等人率領兵將在潁陽城中殺人放火，潁陽城中血流成河，遍地都是秦軍兵士和民夫、百姓的屍體，無數民房被燒毀。
“世人隻道是項羽殘暴，喜歡屠城。殊不知劉邦的部隊也沒少屠過城！”林亮望見已經化作一片廢墟的潁陽，不由得感慨道。
“真是殘忍！這些人已經放下了武器投降，為什麼還要屠城？”王武一拳捶在土牆上憤然道。
“王武，亂世之中，不可婦人之仁，但也不可暴而好殺。隻有奉行仁義大道，才能得道多助，可惜劉邦不明白這個道理，他會自取其禍！”林亮對王武諄諄說道，這番話其實也是他想對項羽說的。
“劉邦非明主也！林將官，何不帶我們兄弟反出去自立，以你的才智，定不輸劉邦、項羽。”王武想攛掇林亮一起跑路。
林亮連忙捂住他的嘴，低聲說道：“小心，此地人多耳雜，如今我等當並力攻秦。待滅秦之後，我自有計較！”
王武滿眼期待地望著林亮，林亮緩緩鬆開了手。
王武抄起長矛，快步走到林亮身後，挑來一頂楚軍的帽子，蓋在一名奄奄一息的秦兵身上。
路過的劉邦軍兵卒看到那帽子，以為那人是戰死的楚軍，便不再過來查看補刀。
“救……救我……”那名秦兵伸出手，從懷裡掏出一麵絲帕要遞給王武。
王武接過絲帕，這是女子的隨身物品，隻見那秦兵不甘地說道：“我叫……桓嬰，家中尚有一……新婦，我今日死於戰場，且幫我帶給她，讓他再嫁吧！”
“有什麼話，你自己回去和她說吧。你且服下這瓶藥水，換上楚軍的衣服，我和王武帶你混出去。”林亮同情這名叫桓嬰的秦兵，將係統的恢複藥水拿了一份給他。
“多謝……”桓嬰喝下紅藥水後，身上傷口在慢慢愈合。
林亮和王武將桓嬰拖到角落，為其換上了楚軍衣服，隨後讓桓嬰冒充楚軍傷兵，跟著他們混進了林亮的百人隊中。
攻下潁陽後，劉邦取了城中糧草，又派酈商、曹無傷、蟲達等將到西南攻城略地。
之前的數次攻城戰人馬和糧草損失不少，潁川西南各縣秦軍兵力防守薄弱，劉邦軍可以搜刮補充大量兵員和糧草。
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就在林亮穿好盔甲準備跟隨曹無傷去攻打潁川西南各縣時，突然探馬回來急報劉邦：“趙將司馬昂率三萬趙軍，準備渡過黃河，直取函穀關！”
“什麼！司馬昂是何人？”劉邦問向一旁的蕭何和酈食其。
“司馬卬此人，我早有耳聞司馬，乃是戰國時期趙國著名劍客司馬蒯聵的玄孫。當初武臣自立為趙王時，司馬卬曾擔任武臣麾下彆將，率軍攻取朝歌。後張耳陳餘擁趙歇即位趙王，仍使司馬卬鎮守趙國西南邊境。”酈食其捋著胡子給眾人說道。
原來這司馬卬所在的防區，剛好避開了諸侯聯軍和秦軍交戰的戰場。
聽說王離的長城軍團被項羽所滅，司馬卬北邊防線再無顧慮，於是便想趁章邯的秦軍主力被項羽和諸侯聯軍拖住無法回救關中時，渡過黃河進入函穀關。
“這司馬卬定然是為了‘懷王之約’，他也想做那關中王！”蕭何一語道破了司馬卬的意圖。
“哼！我們在黃河以南，想進入函穀關必須先攻破洛陽。這小子想瞞天過海，我偏不讓你如願！”劉邦對於司馬卬這種投機的行為深惡痛絕。
劉邦當即下令：“本公率樊噲、周勃、靳歙等將先行前往洛陽，令酈商、曹無傷、蟲達仍率兵往西南攻城略地，曹參、夏侯嬰、灌嬰率軍火速往北攻打平陰縣，截斷黃河渡口，讓這司馬卬望河興歎！”
劉邦部署已下，正準備啟程，卻見盧綰一臉興奮地跑了過來：“主公！你快看，這是誰來了！”
隻見一位麵如冠玉的文士帶著一隊甲士迎麵朝劉邦走過來，來人正是此前在韓地與韓王成遊擊秦軍的張良。
“哎呀！子房！我千盼萬盼，終於把你給盼來了！”劉邦大喜過望，衝到張良麵前，一把托起他的手笑著說道。
“沛公彆來無恙！”張良朝劉邦作了一揖。
“子房，昔日在項梁公麾下我無力留住子房，現我如今也是一方諸侯了，望子房勿棄，輔佐我成就大業！”劉邦兩隻手緊緊握住張良的手掌，生怕張良再次從他眼前離去。
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