當項羽大軍到達平原縣時，林亮留下來駐守在平原城的人已經被神秘組織暗殺了，林亮留給項羽的書信自然也沒有交到項羽手上。
不久後，楚軍在平原郊外發現了田榮的屍首，是被用劍高手一劍格殺的。
可田榮的弟弟田橫卻認為是項羽殺了田榮，收募齊國的散兵，得到好幾萬人馬，打著為田榮報仇、光複齊國的旗號在城陽與楚軍交戰，田橫擁立田廣為齊王，又重新召集齊人對抗楚軍。
就在項羽身陷在齊地平亂時，劉邦率五十六萬諸侯聯軍趁項羽無暇南顧，分兵兩路向彭城挺進。
漢王劉邦自帶中路，令周勃、夏侯嬰、呂澤等部為前軍，先後克曲遇、屠煮棗，劉邦讓其大舅哥呂澤率部駐守下邑，自己與周勃、夏侯嬰、蟲達等將繼續進兵。
之後劉邦的漢軍兵臨外黃，攻下外黃城後，彭越率其部眾三萬餘人來歸順劉邦。
劉邦對彭越說：“彭將軍收魏地得十餘城，定是欲急立魏國後人。今西魏王豹亦魏王咎之弟也，乃是真正魏國後人。”
“諾！”彭越看出劉邦對他還是不太信任，隻好聽從了劉邦安排，來掩護漢軍側背。
劉邦於是拜彭越為魏國國相，率領其所部兵馬去平定梁地。
而後劉邦令傅寬留守修武，命韓信率曹參、灌嬰自河內渡河過來與之會合，向東攻擊龍且、項佗部楚軍於定陶。
龍且、項佗所部楚軍兵少，被韓信、曹參、灌嬰率軍擊敗，龍且、項佗隻好退走。
韓信留守定陶，劉邦於是與曹參、灌嬰合兵東取碭縣、蕭縣，於是得以進入彭城。周勃則率部攻下魯縣、瑕丘、薛縣等地。
劉邦在彭城的楚宮中住下，他自以為已經穩操勝券了，每天與一眾文臣武將喝酒慶功，把項羽從鹹陽掠走的秦國的財寶美女全都收歸己有。
城陽，楚軍在季布、鐘離昧等將率軍輪番進攻下，終於被攻破。齊軍被楚軍斬殺數萬人，田橫率數十騎拚死殺出逃往狄縣，與田廣等齊國軍民一起堅決同楚軍作戰到底。
項羽正盯著地圖，準備謀劃著一舉攻下齊地，突然見到於英一身是傷地出現在軍營中。
項羽驚問道：“於英！你不是在魯縣駐守嗎？怎麼會到此？”
“霸王，劉邦率五十多萬諸侯聯軍攻破了楚國，我們的都城彭城陷落了！！”於英顧不上身上的傷口崩裂，跪伏在地哭告項羽。
“什麼！！”項羽、範增、季布、鐘離眜等人聞言都是一驚。
“劉邦這個泗水無賴，他怎麼敢！我勢必親自取其狗命！”項羽一怒之下，一掌拍斷了桌案。
範增則在一旁搖頭歎道：“霸王，老夫早在鴻門宴上就曾勸諫你早些殺了劉邦，免除後患！不然那劉邦何以能發展到今天這般氣象？”
“大王！快快回軍吧，我們的家小可都還在彭城啊！”季布、周殷、留公旋等一眾楚將滿臉擔憂，急忙對項羽說道。
鐘離昧也勸說項羽：“大王，如今劉邦已攻破我軍後方，若此時劉邦率大軍北上與齊人夾擊我軍，我軍必敗。還請大王率領我等速速回軍，收複彭城，以免除後顧之憂！”
項羽卻還是對劉邦充滿了蔑視：“劉邦，這個小人，我了解他。他此刻定在彭城中歡呼慶祝他偷襲成功的戰果呢！他不會率大軍北上的！亞父，傳我軍令，周殷、於英、留公旋、郯公等將留在此繼續攻齊，寡人自率精騎三萬疾馳南下，務必生擒那劉邦小兒！”
“大王不可啊！劉邦那小兒可有足足五十多萬人馬，大王僅率三萬騎兵，如何能勝？”於英第一個站出來勸說項羽，季布、鐘離眜、周殷等將也認為項羽不可能做到。
“兵貴在精，不在多。在我項羽眼中，劉邦那五十六萬諸侯聯軍不過一群烏合之眾！季布、鐘離眜，你二人也是隨我親曆過巨鹿之戰的，還不相信我項羽之能嗎？”項羽白了季布、鐘離眜二人一眼，對回軍擊敗劉邦充滿了信心。
季布、鐘離眜二人知道項羽這個戰爭天才總是擅長出奇兵，並且極其擅長整個小戰場的控場和統兵衝陣，沒準這次真的能再次創造奇跡，於是異口同聲回道：“季布、鐘離眜，謹遵項王令！”
於是項羽率領三萬精騎突然出現在周勃防區，周勃被打了個措手不及。項羽隨後又在魯縣、瑕丘等地擊破了周勃部下的漢軍，隨即去往胡陵。
劉邦和曹參等人都認為項羽如果要從齊地撤軍回來救援彭城，必會從東海郡經過，蕭縣不是防禦重點，於是便將蕭縣的防禦任務交給了殷王司馬卬，然而正是劉邦的這個決定給了項羽機會。
項羽先是在彭城四周派出探馬，遇到了在彭城外圍襲擾漢軍的龍且、項佗率領小股楚軍，從龍且那裡得知隻有遠在西邊的蕭縣是劉邦防禦的薄弱部位，於是準備采取包圍閃擊蕭縣的戰術。
項羽率領三萬楚軍精騎晝夜不停奔往蕭縣，終於在夜間抵達蕭縣。
此時蕭縣的東南殷王司馬卬的四萬多兵馬和劉邦的一萬多漢軍駐紮，他們沒有料到項羽的楚軍會殺到此地，防守有些鬆懈。
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項羽於是利用拂曉時人的困意最強烈這個特點，命令全軍由西向東攻擊漢軍側背，楚軍淩晨開始進攻，與漢軍展開大戰，中午便大破漢軍。
漢軍對楚軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，隻得往彭城潰退而去，殷王司馬卬更是在敗退的路上被楚軍騎兵追上斬殺。
司馬卬的殘部和蕭縣的漢軍敗軍被項羽和三萬多楚軍騎兵嚇破了膽，拚命往曹參的營寨而逃，而後方項羽率領的三萬楚軍精騎則緊追不舍，漢軍自相踐踏，亂作一團，被楚軍於彭城近郊斬殺十餘萬人。
漢軍大敗，楚軍從後追擊，漢兵在穀水、泗水的彭城以南之地被殲十餘萬。漢軍繼續南走，想利用彭城南邊呂梁山區來抵抗楚軍騎兵的攻勢，但因楚軍的猛烈追擊而不能立足，又被殲滅幾人萬。
楚軍追擊漢軍逃兵到靈壁以東的睢水上，再次斬殺漢軍十餘萬人。漢軍逃入睢水，淹死者不計其數，屍體堵住睢水，睢水都幾乎被斷流。
劉邦率領曹參、蟲達等將的二千漢軍敗軍往西而逃，卻被季布率領一萬楚軍將劉邦及其殘部包圍了起來，裡裡外外包圍了三層。
“眾軍上前，聚殲漢軍！”季布一聲令下，楚軍的包圍圈逐漸縮小，曹參保護著劉邦，繒賀、蟲達等漢軍兵將則拚死抵抗。
“曹參，彆管我！兄弟們，跟我上，拚了！”劉邦見無路可逃，隻好拔出赤霄劍準備拚命。
忽然一陣西北大風猛襲而來，飛沙走石，這陣龍卷風極其猛烈詭異，甚至將路邊的樹木都連根拔起，一時間天昏地暗，大風吹得楚軍陣營混亂。
“哈哈哈！天不亡我劉季！”劉邦心中狂喜道。
狂風不止，沙子吹得人睜不開眼睛，曹參用衣袖掩著口鼻湊過來對劉邦說道：“主公快走！我與繒賀為主公斷後！”
劉邦趁此機會，僅帶十餘名騎兵突圍而逃。
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