卻說武惠妃死後，唐玄宗鬱鬱寡歡，宦官高力士建議在全國選美。高力士來到福建。
江采萍不僅容貌美麗，而且溫柔典雅，很快便擄獲了玄宗的心。江采萍自小喜愛淡雅，也喜歡同樣淡雅的梅花。唐玄宗便將她封為梅妃，特地在後宮為她栽種了一片梅林，當梅花盛開之時，玄宗便攜梅妃來到這裡，賞花吟詩，恩愛無比。
公元719年農曆六月初一，楊玉環出生於宦門世家，高祖父楊汪是隋朝的上柱國、吏部尚書，唐初被李世民所殺；父親楊玄琰擔任過蜀州司戶，楊玉環的童年在蜀州度過。
開元十七年，楊玄琰去世，楊玉環被寄養在洛陽的三叔楊玄璬家。
楊玉環天生麗質，加上優越的教育環境，使她具有一定的文化修養，她性格婉順，通音律，擅歌舞，並且善彈琵琶。白居易的《長恨歌》中說她：天生麗質難自棄，一朝選在君王側。
開元二十二年七月，唐玄宗的女兒鹹宜公主在洛陽舉行婚禮，楊玉環應邀參加。鹹宜公主的胞弟李瑁對楊玉環一見鐘情，唐玄宗在武惠妃的要求下冊立她為壽王妃。婚後兩個人十分恩愛。
此時有人告訴李隆基，說他的兒媳楊玉環姿色冠絕天下，並且神似武惠妃。玄宗一聽來了興趣，立即召楊玉環進宮。
高力士來到壽王府傳旨，楊妃道：“聖上宣我何乾？”力士道：“奴婢不知，娘娘見駕自有分曉。”楊妃慘然來見壽王道：“妾事殿下祈訂白頭，誰知聖上著高力士宣妾入朝，此去必與殿下永訣矣！”壽王執楊妃之手大哭道：“勢已如此，料不可違。倘若此去不中上意，或者相逢有日。”力士催促不過，楊妃隻得拜彆壽王流淚出宮。
高力士回宮複旨，玄宗當即傳令楊妃覲見。楊妃輕移蓮步來到座前參拜。玄宗命令宮中的婢女將她攙起來。這時已是黃昏時分，宮中燭影搖動，階下月光明亮，玄宗就在燈月下仔細打量楊妃，隻見她春山脈脈，依稀似越國西施；婉轉輕盈，絕勝那趙家合德。玄宗當即讓她侍宴。楊妃不敢怠慢，謝過恩後坐在玄宗身旁。玄宗問她擅長什麼技藝，楊妃說她懂點音律，玄宗就命高力士取來玉笛給她吹。
楊妃一吹玉笛，玄宗隻覺得清音曼妙音韻鏗鏘，玄宗一邊打拍子一邊讚不絕口，又親手寫了一篇《霓裳羽衣曲》教她唱。這首曲子是玄宗登女兒山時有感而作，楊妃看過曲子立即心領神會，依著曲子唱起來，真的是字字清楚聲聲宛轉，玄宗欣喜若狂，親自斟了三杯美酒賜給楊妃。楊妃連飲連乾，喝完後臉若桃花更加明豔。玄宗又賜給她金釵等物，楊妃含羞接受。玄宗命侍女撤去筵席，整頓床褥。楊妃當晚就留在宮裡，與玄宗上演了一出魚水同歡的好戲。
第二天玄宗命楊妃寫一份奏折，請求當女道士，玄宗讓她住進南宮，賜號太真，改稱南宮為太真宮，名為修道，實際上是尋歡作樂。不久唐玄宗下詔讓楊玉環還俗，並正式冊封她為貴妃。
為了補償兒子李瑁，玄宗給他討了個新媳婦韋妃，同時還賜予他許多金銀珠寶。麵對父皇的橫刀奪愛，李瑁儘管懷恨在心，也隻能選擇隱忍，沒有表示任何不滿。
韋妃後來給李瑁生了五個兒子兩個女兒，其中三個封了王。
唐玄宗極其寵愛楊貴妃，將所有的恩惠都施加到她身上，連她的親戚朋友都提拔為重要官員，由朝廷俸祿包養起來，甚至於民間都有了“遂令天下父母心，不重生男重生女”的風氣。
楊貴妃有一個堂兄叫楊釗，本來是武則天麵首張易之的兒子，張易之被殺後妻子改嫁楊家，他也隨母親過去成了楊家的兒子。楊釗長大後不學無術，家裡人都瞧不起他，隻好去四川從軍，後來當了個都尉。楊玄琰在四川病故後，楊釗就近往來，名義上照顧後事，暗中和楊玄琰的幾個女兒通奸，大女兒嫁給崔氏，二女兒嫁給裴氏，三女兒嫁給柳氏，楊玉環最小，楊釗本來就不姓楊，也不能說他**。楊玉環懷念三個姐姐，就要求玄宗把她們迎進京城，並賜給府第。
楊釗聽說楊玉環得寵後，晝夜兼程從蜀地趕到長安，並把所帶的特產分給了楊家姐妹，楊玄琰的二女兒喪夫守寡，楊釗就留在她家裡重敘舊情。楊玉環在玄宗麵前說楊釗善於“樗蒱”（一種棋類遊戲）。玄宗於是召見楊釗。楊釗一表人才，言辭也很機敏，奏對時頗會討好玄宗，玄宗便在宮中給他安排了一個職位。玄宗與楊氏姐妹賭博時，令楊釗計算賭賬，賜名國忠。
唐玄宗千方百計將玉環弄到手之後，便日日與楊妃在一起，很快把梅妃忘卻了。梅妃擅長詩賦，一日她寫了一首《一斛珠》，托人帶給玄宗。玄宗見詩，便想起了昔日與梅妃在一起的情景,於是召她入翠華西閣敘舊。
不料此事被楊貴妃探知，醋意大發，把玄宗和梅妃一番羞辱。李隆基畢竟是皇帝，怎能讓貴妃如此教訓，一怒之下，命人將楊貴妃送回娘家。玄宗雖然沒有派人去接貴妃，但心中還是十分想念。
這時一個叫吉溫的人來遊說唐玄宗，正中玄宗下懷。唐玄宗立刻派人看望貴妃，還將自己的禦膳分了一半給她。楊貴妃見皇帝派人來看她，感動得淚流滿麵，馬上伏地認錯，還剪下自己的一縷頭發獻給玄宗。唐玄宗一看到貴妃的青絲，就派高力士將她接回了宮。
唐玄宗時期的邊將數不勝數，為什麼偏偏是安祿山站在風口上飛了起來？
其中一個原因，是胡人身份起了作用。
天寶年間，權相李林甫為了防止邊帥入朝為相跟自己“搶飯碗”，就向唐玄宗建議，在邊防重用胡人將領——“以寒族胡人專大將之任”。
李林甫說，之前常以文人為邊帥，他們打仗怯懦，不如武將，如果與四夷乾架，還是要靠武將。武將中最好用的當然是蕃將，他們生性強悍，驍勇善戰，若加以安撫，必定會誓死效忠。
當然，對李林甫本人最有利的，是這些人一般不會與他爭奪相位。
唐玄宗同意李林甫這一主張，提拔了高仙芝、哥舒翰等威震邊關的蕃將，也為安史之亂的爆發留下深深的隱患——借此政策上位的，就有野心勃勃的安祿山與史思明。
安祿山本是營州夷種，本姓康氏，初名阿落山，因其母再適安氏，遂冒姓安，改名祿山。
據榮新江教授考證，安祿山的父親很可能是粟特人，粟特人以經商為業，足跡遍布東西方，與各族人多有交往。安祿山也有類似天賦，史載，他精通九種蕃語，從小就擅長與人打交道，因此做了諸蕃互市牙郎，在邊地市場做中介謀生。
戰爭，給了這個胡人野蠻生長的土壤。
開元二十年（732年），張守珪任幽州節度使，安祿山偷羊被抓住，張守珪準備亂棍打死他；安祿山高聲叫道：“大人難道不想消滅蕃族嗎？為什麼要打死我！”張守珪見他長得白白胖胖，就把安祿山提拔為偏將。張守珪老是嫌安祿山過於肥胖，安祿山就不敢多吃食物。安祿山以驍勇出名，張守珪把他收為義子，出入隨侍。
一日張守珪洗足，安祿山侍側。見張守珪左腳底有黑痣五個，便注視而笑。張守珪道：“我這五枚黑痣，識者以為貴相，你笑什麼？”安祿山道：“兒乃賤人，不料兩腳底卻有黑痣七枚，今見恩相腳下也有黑痣，所以竊笑。”張守珪聞言令他脫足來看，果見他兩腳底俱有七痣，狀如七星，比自己腳上的更黑更大，因此愈加親愛。讓他當了“捉生將”——一種專門抓獲俘虜的低級軍官。
於是安祿山經常帶三五騎出去，俘虜數十契丹人而歸，靠軍功不斷升官。張守珪對其大加讚賞，並收他為養子。
在此期間，安祿山認識了史思明。
除了體重不一樣，史思明就像是另一個安祿山。他與安祿山同歲，也是營州雜胡，做過互市郎，且同樣陰險狡詐。
史思明早年因負債逃亡，被奚人俘虜，卻臨危不懼，假裝成唐朝的和親使，對奚人說，你們如果殺了我，一定會招來大禍。之後他見了奚人首領，長揖不拜，傲慢地說：“大國天子使見小國國君不拜，禮也。”奚人雖然對他痛恨不已，卻信以為真，不敢得罪，還派了數百人隨史思明入朝。史思明想了一條毒計，決定用這幾百條人命將功贖罪。到了平盧，他暗中派人向唐軍通報消息，將這些奚人迎入館舍，隨後坑殺。
張守珪得知此事後，也將史思明當作人才，升為將軍。安、史二人自此開始，當了多年的同事。
有一次，安祿山率領史思明等人進攻契丹，晝夜行軍，路遇大雨，被契丹人痛扁了一頓，幾乎全軍覆沒，安祿山自己帶著麾下20騎逃脫，馬鞍中箭，鞋也丟了。安祿山難掩怨憤，將責任歸罪於兩名部下，將他們斬首。史思明此時卻機智地躲了起來，他擔心安祿山怪罪於他，暫時不去相見，逃入山穀20天，收集散卒700人。
等到安祿山窘迫之際，史思明才帶著這支軍隊去見安祿山。此時安祿山如久旱逢甘霖，拉著史思明說，有你在，還有什麼可憂慮的呢？安祿山走遠後，史思明才對彆人說：“我要是早幾日回來，恐怕也要被殺頭了。”
與老朋友史思明一樣，安祿山也極其擅長察言觀色，為了加官進爵不擇手段。每次朝中派使者到邊地，安祿山都加以賄賂，請他們在玄宗麵前美言幾句，刷刷存在感。這一方法頗有成效，經過彆人的吹捧，唐玄宗也聽說了安祿山這麼一個“忠臣良將”，對他多次提拔。
開元二十八年（740年），安祿山任平盧兵馬使。朝廷又授予他營州都督、平盧軍使等官銜。
到了天寶元年（742），任命安祿山為平盧節度使。早年漂泊無依的雜胡安祿山，終於有了自己的一塊地盤。
為了接近唐玄宗，安祿山不斷為自己塑造好口碑，甚至以欺騙手段偽造戰功。他在邊界製造事端，挑起戰爭，迫使奚與契丹殺了唐朝和親嫁過去的宗室之女後起兵叛唐。安祿山出兵討伐，還向唐玄宗邀功，上書說自己在行軍途中夢見了先朝名將李靖、李勣向自己求食，於是為他們立廟，祭奠時廟堂上還出現了靈芝草，這是吉兆。