卻說李亨倉皇顛沛，直到抵達朔方軍治所靈武後才得以喘息。
唐玄宗任命壽王李瑁傳旨，要求眾人配合李亨收拾殘局，但並沒有傳達退位之意。但李瑁卻說父親因為年邁，無力管理朝政收複長安，所以傳位太子，希望太子能夠早日平定安祿山之亂。這時群臣雖有異議，可是又無法千裡求證。而李亨自己說出這種話是沒有用的，隻有同樣作為皇子且身負傳旨之職的李瑁，說出的話才有信服力。李瑁身負奪妻之恨，可是又不能手刃父親，但是在父親與兄弟爭奪皇位的時候，擺父皇一道還是可以的。
於是李亨在靈武登基，改年號為至德。尊玄宗為太上皇，然後派使者去全國各地呼籲勤王。
李隆基聽說李亨稱帝，心裡很不高興。但他又不能說李瑁假傳聖旨，那樣外敵未滅自家先亂。而且從長安逃奔四川的那一刻起，玄宗就已經失去天下民心了。玄宗隻好承認既定事實，冊命曰：“朕稱太上皇，軍國大事先取皇帝處分，後奏朕知。”
如何應對李亨的崛起？這是擺在唐玄宗麵前的棘手問題，現在李隆基手上僅有永王李璘、盛王李琦、豐王李珙。
李隆基任命兒子李璘為山南東路、嶺南、黔中、江南西路四道節度使，江陵郡大都督。
盛王和豐王雖有任命，但年紀尚輕，沒有實際赴任。
所以李隆基現在要做的便是激發李璘的鬥誌，讓他雄赳赳氣昂昂地奔赴南方，穩住李隆基的南方大本營。
李璘一刻也不停留，7月份奔赴襄陽。九月份便到了江陵。李磷有恃無恐地擴充武裝力量，很快就募集了數萬將士。
按理說李璘代表李隆基，他的所有工作都是為大唐服務的，程序上沒有任何問題。但李璘手握四道重兵後，便想效仿東晉司馬睿“衣冠南渡”，分割江山占據南方。
李亨隱隱約約感覺到了李璘有取而代之的野心，便下詔要求弟弟回蜀中老巢侍奉老爹。
李璘對哥哥自然不理不睬，而老爹李隆基也暗暗地給他加油打氣。
12月，李璘擅自率領水軍“東巡”，沿著長江而下直奔廣陵，聲勢浩大。
李璘派部將渾惟明襲擊吳郡太守李希言，又派部將季廣琛在廣陵襲擊長史李成式。
當李璘率兵進至當塗時，直接把丹徒太守閻敬之殺了。李希言的部將元景曜，李成式的部將李神慶則投降了李璘。
李亨得知李璘在南方的所作所為後十分震驚，派高適去平叛。
李璘父子以為朝廷的大部隊到了，於是硬著頭皮朝江西方向逃亡。
最後江西采訪使皇甫侁追上李璘，在大庾嶺小戰一場，李璘中箭被殺。“永王之亂”結束。
外敵未除而同室操戈，李亨為顧忌形象，宣布從此不再重用皇甫侁，並重賞了李璘子女爵位。
李隆基聽說李璘被殺，與李亨的父子關係降到了冰點。
卻說安祿山聽說楊國忠被殺死後，心裡十分高興；可聽說楊妃及韓、虢二夫人也被賜死、殺死後，不由得放聲大哭道：“楊國忠原是該殺，卻如何害我母後？我此來正欲與他們歡聚，今絕望矣！此恨怎消？”於是命部將大索在京宗室皇親，無論男女老少全部殺死。
九月十七日，李亨任命廣平王李豫為元帥、郭子儀為副元帥，率領朔方軍及回紇、西域十五萬人，號稱二十萬大軍，從鳳翔出發東討叛軍。李亨讓李豫與回紇太子葉護結為兄弟，葉護大喜，稱李豫為兄。官軍進至長安西，於香積寺北大敗叛軍，斬敵六萬人，叛將張通儒棄城逃走，官軍一戰收複長安。回紇軍想進長安搶掠。李豫對葉護太子說：“現在剛剛克複京師，如果大肆進行搶掠，那麼東京的人就會死守，以後就很難攻取了，希望克複東京後再履行約定。”原來肅宗急於收複京師，答應回紇“克城之日，土地、士庶歸唐；金帛、子女歸回紇。”葉護太子吃驚地跳下馬來捧著李豫的腳說：“我當立刻率軍為殿下前往東京。”於是率領軍隊從長安城南經過。李豫整軍進入京城，城中百姓不分男女老幼夾道歡呼。李豫鎮守安撫了三天之後，又率領大軍向東去收複洛陽。
卻說楊貴妃死後，安祿山日夜哀嚎不止。有人說安祿山為了得到楊貴妃才發動安史之亂，結果楊貴妃紅顏薄命，安祿山當然痛心。
此後安祿山性情大變，暴怒無比。到後來兩目俱盲，不見一物，心中焦躁，性情愈加暴厲，左右供役之人稍不如意，即痛加鞭撻，有時竟殺死。他有個貼身內監名叫李豬兒，日夕不離左右，所以受撻最多。還有嚴莊本來是他的親信大臣，一言不合也被鞭撻。有次安祿山責罵嚴莊等人道：“當初你們都說肯定能成功。現在周圍都是大唐的軍隊，哪兒來的成功?你們的計謀呢?你們還能為我做什麼呢?你們都給我滾吧。”說完便把嚴莊等人都攆了出去。
安祿山的大兒子名叫安慶宗，在安祿山起兵的時候就被唐朝給腰斬了，所以現在的繼承人是安慶緒。後來安祿山的愛妾段氏又生一子，名叫慶恩。安祿山因愛其母並愛其子，意欲廢慶緒而立慶恩為嗣。
安慶緒因為失愛於父，時遭鞭撻，心中驚懼，計無所出。乃私召嚴莊入宮，屏退左右密與商議。嚴莊常受安祿山鞭撻之苦，心中忿恨不過，今日見他求計，就故意沉吟不語。慶緒再三請問，嚴莊慨然發歎道：“主上既然寵愛段氏，自然偏愛段氏之子了。殿下彆說承繼大位，恐怕性命也難保呢。”慶緒大驚道：“我是嫡出之子，不能承襲大位已是可恨，怎麼能夠喪身呢！”嚴莊道：“殿下若束手，必至於死；若欲不死，就束不得手。”慶緒低頭一想便道：“先生深為我謀，敢不敬從。”
於是嚴莊置酒於密室，邀李豬兒過來小飲。嚴莊笑問道：“足下近日又領過多少鞭子了？”李豬兒忿然道：“不要說起！我前後所受鞭子無數，也不知道何日是了？”嚴莊道：“莫說足下，即如大臣、太子也屢遭鞭撻。主上恁般作為，豈是待臣之道？如今天下未定，萬一內外人心離散，大事去矣！”李豬兒道：“太子還不知道哩！今主上已懷廢立之意，將來還有不可知之事。”嚴莊道：“太子豈不知之，日間正與我共慮此事。我想太子為人仁厚，若得他早襲大位，我和你都有好處。”李豬兒搖手道：“主上如此暴厲，誰敢進言讓他禪位？”嚴莊道：“我是大臣，或者不至於被害死。足下屈為內侍，將來不止於鞭撻，說不定會送了性命。”李豬兒聽後不覺攘臂拍胸道：“人生在世總是一死，與其無罪被戮，不如拚個你死我活，也還留名於世！”嚴莊引他說出此言，不由撫掌而起說道：“足下果能行此大事，不僅不至於死，還有可能做個佐命功臣哩！隻是你主意已定否？”李豬兒道：“我意已決，但恐非太子之意。”嚴莊道：“不瞞你說，我已問過太子了。太子因為失愛於父怕有禍患，和我說過：‘凡事任你們去做罷。’我想足下必與我同心，所以特地約你來相商。”李豬兒道：“既然如此，事不宜遲，明夜我便動手。”言畢作彆而去。
次日黃昏時候。慶緒與嚴莊各帶短刀托言奏事，直入便殿門來。值殿官不敢阻擋。安祿山此時安寢於幃帳之內，不防李豬兒持刀突入。安祿山方欲問時，李豬兒已經揭去其被。說時遲，那時快，李豬兒把刀直砍他的肚腹，那腸子已經流出數鬥，安祿山大叫一聲而亡。
安祿山被殺，左右侍者正在驚駭，嚴莊喝叫不許聲張。接著令人就床下掘地數尺，以氈裹屍而埋之，戒宮中不要泄漏。次日宣言安祿山病危，遺命傳位於慶緒。段氏與慶恩賜死。於是安慶緒即位，偽尊安祿山為太上皇。
不久安祿山部將史思明殺死安慶緒，重新攻陷洛陽，也稱大燕皇帝。後來史思明又被他的兒子史朝義殺害。唐朝再借回紇兵收複洛陽，史朝義自殺，“安史之亂”才告結束。
至德二載（757）十二月，唐肅宗特命嘉獎有功之臣。大唐吏部明確了將士們的功勞後，又加班加點開列出一長串為國捐軀的烈士名單：顏杲卿、張介然、許遠、南霽雲、雷萬春……
對於這些應該表彰的忠烈，唐肅宗及在朝的文武百官均無爭議。唯獨對死守睢陽而遇害的禦史中丞張巡，眾人卻意見不一。
作為盛唐進士出身的文官，張巡原本擁有美好的前程。史書稱其“讀書不過三複，終身不忘。為文章不立稿”，妥妥的盛世“學霸”。步入仕途後，張巡曆任太子通事舍人、清河縣令等官，皆以政績卓越、清正廉潔著稱。所以在仕途伊始，張巡的親友們都認為，他極有可能因治城興邦而名垂青史。
可張巡為人誌氣極高，不拘小節，向來厭惡與庸俗粗鄙之人為伍，因此沒能順利進京述職，而是被分配到“士多豪猾”的真源縣當縣令。
真源地處中原，“盛產”土豪劣紳。張巡到任時，當地最大的“地頭蛇”華南金倚仗在衙門任職的關係，欺壓百姓，作威作福。
張巡頭一次升堂，就讓人把華南金逮來，當著全縣百姓的麵將其明正典刑。隨後，他又頒布了一係列惠民利民的政策。憑著一顆公心做事，張巡成為當地曆史上治績最好的“名宦”之一。
正當張巡準備大展拳腳之際，河北卻傳來了驚天異動。
身兼三鎮節度使的安祿山攜“好兄弟”史思明發動叛亂，建燕稱帝，兵鋒直指長安，由於中原數十年未曆戰事，叛軍頃刻輒至，不僅朝廷來不及調動軍隊抵禦，各地官吏更是聞風而降。
而張巡憤而起兵，率領本縣吏民數千人，毅然舉起反抗安祿山叛軍的義旗。
可是決絕的張巡卻沒能等來同僚們的積極反應。當時在真源縣附近，雍丘縣令令狐潮正準備投降。當地百姓趁令狐潮出城迎接叛軍之時，直接將城門鎖死，誓與雍丘共存亡。
但是雍丘縣群龍無首，城中有識之士便派人邀請張巡為他們守城。
天寶十五載（756）二月，張巡帶兵接管了雍丘縣，與之一同前來的，還有單父縣尉賈賁所部一千餘人。為了提振士氣，他們先拿令狐潮的家屬祭旗，旋即加緊修築防禦工事。
張巡、賈賁到任雍丘僅一個月，令狐潮便夥同叛軍大將李懷仙、楊朝宗等率四萬大軍來攻，聲稱要踏平雍丘，活捉張巡。
麵對來勢洶洶的敵人，賈賁不願做“縮頭烏龜”，憑一股忠勇之氣出城禦敵，不幸全軍覆沒。
賈賁之死令雍丘、真源守軍一陣恐慌，但張巡並未自亂陣腳。他分析令狐潮曾主政過雍丘，必知城防弱點，而敵軍精銳必有輕我之心，要想憑借真源、雍丘兩縣有限的兵力取得勝利，必須化被動為主動。
張巡決定發動一次奇襲。
他親自挑選一千名精銳，分成五隊，每隊兩百人。這些人隻有一個任務，那就是儘量衝散叛軍的陣腳，無需顧及殺敵多少，更不用搶奪輜重糧食，隻需讓敵軍看清楚我軍的威猛，逼其後撤即可。
這次奇襲很奏效。趁著叛軍埋鍋造飯的時機，真源、雍丘子弟兵殺至，敵軍頃刻間陣腳大亂。數萬大軍根本顧不上吃飯，也來不及抵抗，便莫名其妙地退出戰場。
此後，張巡與令狐潮之間又爆發了大小三百餘戰。令狐潮屢戰屢敗，其手下叛軍銳氣儘失，不得不主動後撤。
自秦漢以來，漕運關東成為長安物資供給的重要模式。隋唐時代的漕運，多取“東南之粟”，也就是所謂的江淮租賦，這些錢糧需要經長江、淮河、黃河等水路直抵洛陽，再由洛陽地區安排人手陸運至陝。
連通大運河的通濟渠，正好穿過雍丘、寧陵、睢陽等地，直下江淮。這就意味著守好雍、寧、睢三線，便能有效阻止安祿山叛軍染指江南。
江淮的重要性，安祿山當然曉得。為了斷絕唐朝中央的財政收入和糧餉，令狐潮被上司“寄予厚望”。他自知打不過張巡，便帶著士兵屯駐雍丘之北，並在那兒蓋了座“杞州城”日夜防範，切斷張巡義軍的糧草支援。
令狐潮發動的消耗戰，著實是張巡鎮守雍丘以來遭遇的最大挑戰。
雍丘地小人寡，城內物資儲備極其有限。
雖然張巡如此可怕，但令狐潮知道，兩軍打消耗戰，精髓全在一個“熬”字，隻要堅持下去，沒有打不贏的仗。與張巡相比，令狐潮的優勢恰恰就是兵多將廣、後援有力。
張巡前後堅守雍丘長達一年，令狐潮始終拿他沒辦法。在張巡的感染下，其手下也湧現出一大批悍不畏死的護唐猛將。其中，人送外號“木頭將軍”的雷萬春，最是令人歎服。
一次，令狐潮率軍來攻雍丘，雷萬春正在城頭督戰。令狐潮命令手下士兵萬箭齊發，雷萬春來不及躲閃，麵門上狠狠地挨了六箭，但他巋然不動，搞得令狐潮滿腹狐疑，以為張巡安排了個木頭人來騙他。叫來探子一打聽，才知道不是木頭人，而是守將雷萬春。
天寶十五載（756）六月，潼關、長安接連失守，叛軍長驅直入，唐玄宗倉皇西逃，天下軍事格局隨之發生了翻天覆地的變化。伴隨叛軍大量湧入河洛、關中，雍丘一下子成了四麵受敵的孤城。