話說高駢有一員心腹大將名叫畢師鐸，他對高駢說道：“主公名震西南，功高蓋世，雖黃巢未滅，如今已位居淮南節度使，獨攬東南半壁江山。若平賊，則功高震主，位居不賞之地。古人言：狡兔死走狗烹，飛鳥儘良弓藏。主公豈不聞韓信、彭越之事乎？盛極必衰，物極必反。而今之計，當隔岸觀火，靜待天下之變。”
高駢道：“若非將軍良言，駢不敗於黃巢，也獲罪於朝廷矣。”遂按兵不動以觀其變。
高駢手握重兵卻暗中姑息黃巢，使得義軍馳騁千裡如入無人之境，沿途百姓紛紛追隨起義，義軍人數達六十萬之眾，但大唐各道兵馬尚未妄動。黃巢問軍師尚讓：“今朝庭所駐兵馬甚多，若群起而攻，當如之奈何？”
尚讓向黃巢獻計道：“大將軍隻需發一牒文詔告四方。稱大將軍將率天兵六十萬入東都，順道至京師問罪，與眾無乾，不阻者天兵不討。諸鎮兵馬聞言必不敢發兵來戰，則東都唾手可得矣。”黃巢聞言速命軍吏擬文發往各州郡。
數日後，義軍兵臨洛陽，東都留守劉允章聽說黃巢大兵將到，而各道兵馬俱守而不戰，洛陽四麵無援,惟有獻城或有一生,於是親自恭迎。城門大開，百姓敲鑼打鼓，鞭炮齊鳴。黃巢見洛陽百姓夾道相迎，東都不攻自破，自然是喜上眉梢。義軍在洛陽休整兩日後便兵發潼關，又令營州朱溫攻取同州要地，以策應黃巢大軍。
東都洛陽失守，僖宗大驚，急召百官入朝商議。王鐸道：“今賊兵入中原，東都已失。請陛下發關內兵及神策軍鎮守潼關，以保長安之急。”眾臣皆應。
田令孜道：“陛下，今賊兵有六十萬之多，長安已危在旦夕。何不駕幸西蜀，以保無憂。”
吏部侍郎程敬思道：“長安乃大唐之都，朝之命脈，不可輕易讓與賊兵。”
田令孜道：“昔日安祿山舉三鎮之兵揮師南下，直取二都。玄宗率軍入川，方避中原之亂。此事應從祖製，陛下入蜀為宜。”
程敬思歎道：“朝中諸事皆可從祖製，但是棄都而逃不可從祖製。”
僖宗見無有良策，又苦於手下無兵，不禁泣下。長安城內隻有一支皇帝親軍，喚做神策軍。
神策軍原為西北的戍邊軍隊，後進入京師成為唐王朝的重要禁軍，負責保衛京師和戍衛宮廷，為唐廷直接控製的主要武裝力量，是唐朝維持統治的最重要的軍事支柱。
唐穆宗以後，神策軍很少外出征戰，軍紀日益敗壞。其普通軍士也非當年善戰的邊兵，多以工商富豪子弟充任，不堪一戰。
僖宗當下挑選神策軍二千八百人，命殿前將軍張承範為大將率軍前往潼關。張承範奉旨點齊神策軍入朝辭行。僖宗親往信門樓送行。張承範對僖宗道：“吾主萬歲，黃巢擁兵號稱六十萬，鋒不可當，潼關隻有饑卒萬人。陛下遣臣率軍馳援，臣義不容辭！不過兵力不足，糧餉不繼，恐難取勝。還望陛下早日督促諸道兵馬，指日來援。”
僖宗無言以對，隻能敷衍說：“卿等先走，我馬上召集人馬支援你。”
風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不複還!張承範根本不相信僖宗的話，但也沒有辦法。張承範如同荊軻拜彆燕太子丹一樣拜彆僖宗，前往潼關靖難。
十二月一日，張承範趕到潼關。潼關始建於東漢末年，是中國古代最重要的關隘要地，潼關雄踞三省要衝，南連秦嶺，北有渭水，重巒疊嶂，穀深壁絕，中間一條小道隻容一騎通行，三國董卓借潼關笑對十八路諸侯，溫侯呂布一夫當關萬夫莫開。
不過鎮守潼關之人不是呂布,他叫齊克讓，隻有一萬兵馬駐紮在此；而張承範帶來的援兵不足三千。那黃巢大軍如盤蛇纏山，馬隊延綿數百裡之遠，旌旗漫山遍野一望無際。齊克讓對張承範道：“我等在此已拖延數日，卻不見再有援兵。如今賊眾兵臨城下，我等不可不戰，本督親率兵馬與賊一戰。”遂命張承範守城，自己率副將王師會、李茂、宋真等領一千兵馬城下列陣。
黃巢帳下大將葛從周催馬出陣，宋真揮刀相迎，二人不過一個回合，宋真便被葛從周刺於馬下。又有大將李茂持一對镔鐵斧而來，葛從周挺槍便刺，又戰兩個回合，隻見二馬一挫蹬，葛從周槍交左手，右手拔劍削下李茂人頭。唐軍士卒本無戰心，見連折兩將，更是士氣大落。又有唐將王師會催動跨下紅鬃馬，手揮象鼻古月刀直取葛從周。不過七八回合便被葛從周馬上生擒，抓回營中。齊克讓見三將三敗，陣前大呼一聲道：“蟊賊休狂，齊克讓在此！”隻見一條獸角點金槍直殺過來，葛從周挺槍應敵。二人大戰四五個回合，齊克讓並非葛從周對手，已是支撐不住。張承範恐齊克讓再被葛從周刺於馬下，便下令鳴金收兵。
張承範連夜派人向僖宗告急：
“臣離京六日，沒看到一個援兵，糧餉也杳無音訊。如今強敵已至，而齊克讓率領的軍隊已經饑餓潰散，現在隻有我的兩千多人在此抵擋六十萬賊兵。我若失守，即便投身油鍋也甘心，可朝中大臣的臉該往哪放呢？有消息說陛下準備逃往蜀中，鑾駕一動，上下必定土崩瓦解。臣現在還活著，冒死說幾句話，希望陛下和大臣們不要輕易撤退，抓緊征兵以救潼關之危，那麼高祖、太宗他們創立的基業還有可能維持，黃巢也會像安祿山一樣敗亡，臣至少可以死得比哥舒翰有價值。”
張承範拿出所有的輜重，和自己私藏的小灶，全部分發給士兵。接著又勉勵士兵們說：“諸君勉報國，救兵且至。”將士們十分感動，願意和張承範一起奮力死戰。
十二月初二淩晨，黃巢下令猛攻潼關，張承範率軍竭力死戰，戰鬥十分慘烈，一直從寅時打到申時，潼關上的將士們箭矢用儘，最後拿石頭和巢軍大戰。
當日天色將晚，義軍攻城。隻見雲梯高架，箭弩齊發。關上唐軍饑餓不堪，潼關失陷，王師會自殺身亡，張承範變裝逃跑。
當張承範逃到野狐泉的時候，遇到奉天的二千援軍，張承範對他們說：“你們來晚了！”
援軍聽說潼關已經失陷，不得不撤退到長安。到達渭橋的時候，發現剛剛招募的新兵居然都穿著新衣，援軍大怒道：“你們有什麼功勞能穿這樣好的衣服，我們殊死戰鬥反倒受凍挨餓！”說完便搶了新軍的衣服，穿到自己身上。
盧攜當初提拔高駢，高駢立功後，盧攜在朝中威名赫赫，不料高駢居然避戰不出，致使黃巢輕易渡過淮水。田令孜擔憂唐僖宗責怪自己，便嫁禍於盧攜，盧攜自知難逃一死，便在當天夜裡喝毒酒而死。
潼關失守，滿朝文武束手無策。尚書右丞王鐸向天子奏道：“今長安危矣，陛下可封黃巢為節度使，以示招安；再詔各路勤王之師來京保駕。”
僖宗道：“愛卿所言極是，草旨封黃巢為天平節度使，旨到之日即赴官任。朕明日駕臨南郊祭天，以求神靈。”
使者持聖旨往黃巢營帳，黃巢毀詔罵道：“巢受百姓之望，殺富濟貧，殺官濟民。朝庭昏庸，小人弄權，賢不能進言，官不能為廉。李唐大限已到，你回去告訴李儼，十日之內兵臨長安城下！”說罷命左右侍衛驅逐使者回京。
使者回到京師，僖宗聞言大驚。又報巢兵到八裡橋安營。田令孜奏曰：“事已急矣，不如前往西祁州避兵。”帝問曰：“西祁州哪得宮殿安身？”田令孜奏曰：“昔日明皇因安祿山漁陽兵變上西祁州避兵，建立的宮殿尚存。”帝即傳旨，收拾三宮六院，嬪妃彩女，上西祁州去。田令孜奏曰：“軍情緊急，隻一君一後足矣，嬪妃彩女顧不得了！”後人有詩歎曰：
玄宗回馬楊妃死,
雲雨難忘日月新。
終日聖明天子事,
景陽宮井又何人。
唐末詩人羅隱有《帝幸蜀》詩詠其事：
“馬嵬煙柳正依依，
又見鑾輿幸蜀歸。
泉下阿蠻應有語，
這回休更冤楊妃。”
（“阿蠻”是楊貴妃的小名。）
號稱“秦婦吟秀才”的唐末進士韋莊《立春日作》與此意境相同：
九重天子去蒙塵，
禦柳無情依舊春。
今日不關妃妾事，
始知辜負馬嵬人。