李誌堅在收到軍令後馬上就開始著手返回山西。
43軍原有防區都將由湯恩伯的部隊來接防，李誌堅隻留下部分留守人員來對接湯部，其餘人員立即開始動身。
副軍長傅存懷已經率領一半多的兵力返回了山西，現在省外的人員也就兩萬多人，除了炮兵團外，其餘的部隊都是打包起來就能出發。
為了加快速度，李誌堅將手中繳獲的卡車全部用了起來，現在43軍有日式卡車二百多輛，這些車輛優先運輸炮兵團的裝備、物資和人員。
其餘人員儘量先徒步行軍，過了黃河之後就可以坐火車繼續北上。
由於兩個日軍獨立混成旅團的原因，李誌堅無法繼續通過晉城外圍進入山西，43軍也隻能全部選擇通過國統區渡過黃河，然後在運城通過鐵路運到前線。
雖然這個路線有點繞遠，但是道路情況好，所耗費時間經過計算反而比走黃泛區還要少。
在路上，李誌堅一直都在分析即將要到來的這一戰，二戰區也將軍情實時向43軍通報。
在第二次太原會戰後，在娘子關一線的外省客軍大多調走，使得山西的守軍實力下降不少。好在此時中央又派了二十七軍和七十一軍入晉，守衛的力量多少增強了一些。
對於這兩個軍的情況，李誌堅都比較了解。
七十一軍在富金山上消耗不少，實力還在恢複之中，不過二十七軍在蘭封一戰後都在休整，並且其主力師四十六師為教導總隊改編，精銳老兵比例不低，在蘭封一戰中，因為時任軍長桂永清的主動後撤，部隊主力得以保全，現在軍長換成了比較穩重可靠的範漢傑，相對來說這個軍的戰力應該是值得信賴的。
至於98軍這個由雜牌師剛組建的新軍，李誌堅的看法也和閻錫山一樣，隻能是作為一個補充。
在這三個軍加入北線後，北線應該是暫時沒什麼問題了。
不過令李誌堅比較奇怪的是，這一次進入山西的沒有一個甲種師團。
北線二十六師團、三十六師團和三十七師團雖然都不弱，但是都不是經過特彆加強過的部隊，在忻口一線的日軍實力是不及第二次太原會戰時的。
作為繼任華北派遣軍司令的的杉山元，明知道在以第二次太原會戰時的力量，仍未能擊穿忻口防線，這次的北線力量還不及之前，是什麼給了杉山元底氣？
並且還有一個出乎李誌堅意料的細節，三十六師團和三十七師團還是走的淶源到平型關一線。
雖然走這條線距離比走大同稍微近一點，但是存在兩個缺點，一是力量分散，更容易被阻擊；二是在地形上，從大同到忻口一線，中間就雁門關的山地比較多，而走平型關一線，從進入山西到忻口，兩側都是山地，非常利於守軍組織伏擊。
北線日軍的布置，令他感到奇怪，但是他也想不到日軍為什麼這樣安排。
在娘子關一線日軍派出了兩個師團，雖然沒有之前兩次作戰的第二十師團，不過實力相差不算大。
在上次會戰中進攻配合二十師團進攻娘子關的獨立混成第三、第四旅團，這次向晉城、長治外圍運動。
現在晉城方向有83軍駐守，83軍經過一年的建設，基於楚溪春個人的強大能力和太原兵工廠的保障，83軍也已經成軍。
而長治方向則沒有足夠的力量，當初閻錫山電令中就說讓43軍返回山西的部隊到晉東南，但是沒說具體哪裡。於是李誌堅給傅存懷發電，讓其率軍到長治北駐防，此處距離太原和陽泉的距離更近，也方便照應這兩處防線。
按照他的估計，這次閻錫山的布置還是比較周全和穩妥，有了前兩次會戰的經驗，以這次日軍的力量，守住山西應該沒有什麼太大問題。他估計43軍到了前線後也發揮不了多大的作用。
不過還在43軍行軍過程中，前線傳來一個天大的噩耗。
娘子關失守！
這次日軍進攻，從大同出發的二十六師團的節奏明顯比從北平出發的兩個師團要快，在二十六師團到了雁門關一處和騎一軍等部開始激戰時，三十六師團和三十七師團還在行軍中，都沒有到達平型關。
在二十六師團到達忻口時，那兩個師團也的前鋒才過了平型關，行軍速度根本不快，並且到了平型關後，日軍將周圍都遮蔽了，尖兵和小股部隊出擊的距離非常遠，此處中國軍隊遊擊和偵察的部隊根本不能靠近。
在二十六師團在忻口開打之後，這兩個師團才到達了忻口前線。
而此時在娘子關一線的四十一和一一四兩個師團也都展開了進攻，向雪花山主一線發起進攻。
戰鬥進行了幾天後，在雙方陷入僵持之時，意外就在這個時候發生。
幾千日軍，從北麵突入到了娘子關雪花山陣地的後方。
此次娘子關一線，基於晉綏軍的裝備和火力較強，作為前線指揮的孫蔚如就讓晉綏軍34軍守雪花山一線主陣地和左翼，他率領第四集團軍38軍守雪花山右翼，96軍守娘子關，舊關等二線，並與教導旅一同作為預備隊。
而34軍軍長楊澄源安排新四師薑玉貞部堅守主陣地，70師守左翼，他率領新二師作為預備隊。
這幾千日軍從背後對70師的突然一擊，出乎了所有人的預料，全師麵對這種突然襲擊，都馬上不知所措，70師堅守不久就被擊潰，從雪花山正麵進攻的四十一師團趁機越過70師的防線。
70師的崩潰，潰兵開始衝擊新四師的陣地，日軍從背後開始對新四師進行攻擊，在日軍的兩麵夾擊之下新四師也再無法堅守陣地，尤其是腹背受敵，背麵根本沒有辦法和日軍對抗，隻能在將炮兵要塞中的火炮全部炸毀後撤出陣地。
由於前線的潰敗太過突然，日軍的攻勢也非常迅速，在後方的第四集團軍也沒有準備，就被直卷而來的兩個師團衝垮防線。
娘子關天險失守。
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