在洛陽城周圍炮火連天之時，嵩縣周圍的日軍也在傾儘全力進攻。
現在岡村寧次已經不止是語氣上分外的不客氣，而是已經將12軍司令官內山英太郎告到了大本營。
不過現在12軍已經騎虎難下，已經不能調整布局，如果放任湯恩伯主力重新集結，那麼湯恩伯部會從側後攻擊日軍，這次戰役就會變得曠日持久，攻擊部隊將陷入河南的泥潭之中。
所以儘管有岡村寧次的控訴，但是大本營經過衡量，還是讓內山英太郎繼續率領12軍，不過也發出了嚴厲的斥責，要求儘快取得突破。
受到大本營斥責的內山英太郎決定孤注一擲，從5月13日開始，除了包圍洛陽的力量外，餘部加緊了猛攻嵩縣的步伐，力求不給湯恩伯軍團重整機會，趁亂將其徹底消滅。
此時湯恩伯部隊還在重整中，各部都在陸陸續續的歸建，並且彈藥奇缺，後方正在陸陸續續的運送過來。
湯恩伯知道部隊現在的狀態，馬上直麵日軍，還是免不了被擊潰的後果，於是親自到第四集團軍找到孫蔚如，請求孫蔚如的第四集團軍幫助他再爭取兩天的時間，待彈藥送來之後，他的主力部隊就可以出征。
對於李誌堅，由於雙方的旅途已經被日軍掐斷，湯恩伯沒有冒險親自前去，而是再次通過重慶統帥部給二戰區和李誌堅發出建議，讓新七師與第四集團軍一起，為他的部隊爭取兩天時間，並私下給李誌堅發了求助電文。
李誌堅和孫蔚如知道湯恩伯說的都是實情，兩人經過電文商議，認為在豫西山區阻擋日軍有地利可以依靠，最終同意幫助湯恩伯。
新七師利用嵩縣地形優勢，不斷層層設防，第四集團軍原本與新七師一起進行阻擊，但是這些陝軍將士雖然也有敢戰之心，不過在作戰技能上和新七師存在明顯差距。
射擊精準度和戰術反應都遠遠不及，阻擊戰要不沒有戰果，要不撤退不及被日軍黏上，且裝備也和新七師無法相比，在阻擊過程中占據了有利地形，最終還是無法實現作戰目的，反而影響新七師的戰術安排和展開。
之後李傑和第四集團軍溝通後，定下白天的阻擊任務由新七師作為主力，第四集團軍進攻掩護。
而到了晚上則由第四集團軍作為主力進行夜襲，新七師出動炮兵部隊進行火力掩護。第四集團軍的長處是有較強的山地運動能力，可以在夜襲之後迅速撤離。
這樣取長補短之後，竟然發揮出很好的效果。第四集團軍將部隊按照團分配任務，在夜間摸進日軍陣地中周圍，在43軍的火力支援下對日軍前線陣地進行夜襲。
日軍在河南戰鬥開始後，屢戰屢勝下也有了驕狂心理，且大多作戰經驗不豐富，所以被幾次夜襲得手，第四集團軍在此過程中也繳獲了不少日軍裝備。
之後日軍將重炮調來，不過還沒打多久，湯恩伯就向重慶申請了中美聯合空軍進行協助。美國的b25轟炸機的載彈量比較大，給予日軍的威脅很大，日軍的重炮無法發揮出應有的戰力，反而被逮住炸毀幾門。
此時中美聯合空軍在實力上已經超過日軍，日軍零式飛機在數量上和戰力上都完全比不上護航的p51戰鬥機。
經過兩天的進攻，日軍的突進範圍竟然很小，日軍白天攻下來的陣地，到了晚上就有可能又被奪回，想迂回作戰，也被層層阻礙。日軍急進的攻擊步伐終於被緩滯了下來。
有了這2天的緩衝，至15日，湯恩伯軍團各軍已經基本完成了重新整編，將士的體能和士氣得到一定恢複。
在之前的作戰中，沒有一部可以有力配合湯恩伯部抵禦日軍，在湯恩伯判定日軍的主要目標是殲滅他的主力後，湯恩伯深知在這種平原地區，其根本不是十幾萬日軍的對手，所以想儘辦法進行逃避，在前麵一個月的時間裡，就丟了幾十個縣城，讓豫中之地儘喪於敵手，造成的國內外影響非常之壞。
在重整之後，湯恩伯再不敢以保存實力為第一要務，前期的作戰，使重慶國府中央已經對其非常不滿，尤其是蔣委員長本人。為了挽回在之前的丟城失地的影響，所以從16日起，湯部各軍開始主動對進攻日軍展開較大規模的襲擊，尤其是夜襲。
嵩縣等地的山地丘陵地形使日軍的戰鬥力受到影響，換而言之，就是對國軍有利，且湯部運對周圍地形比較熟悉，正好可以揚長避短。
湯恩伯作為一個將領有其悍勇的一麵，打了不少硬仗，是戰爭培養起來的國軍高級將領，之前的曆次戰鬥，加起來也足以使之進入名將行列，但是這一戰打的的確窩囊，所以湯恩伯儘全力來挽回戰局，也是在挽救自己的政治、軍事生涯。
軍隊主官的意誌，自然會反饋到所帶的部隊中，下轄的各部隊，尤其是13軍發揮了其敢於拚刺刀肉搏，麵對麵拚殺的傳統。從前麵隻顧逃跑，到現在則是直麵對手，刺刀見紅。
這種突然的轉變讓前線的日軍很不習慣，原本想著是追擊潰軍，這一下子成了硬碰硬的對戰，且是幾個軍的同時對攻。到了25日左右，進攻嵩縣的日軍部隊的銳氣基本耗乾，部隊開始叫苦，進攻顯現出疲軟之勢。
同時重慶統帥部為了挽戰局，擊破日軍的攻勢，命令第五戰區出動有力部隊，與第一戰區各兵團協同，對日軍實施反突擊，先後一度克複遂平、魯山，進迫寶豐，截斷平漢線。
西進日軍側背受到威脅，不再繼續向縱深進攻，以部分主力東調，鞏固已占領地區。
至此，河南戰場的局麵開始扭轉。
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