一、有言在先
孔明欲斬雲長，劉備勸阻：昔備三人結義時，誓同生死，今雲長雖犯法，不忍違卻
前盟。望權記過，容將功贖罪（寫軍令狀時，可曾想過前盟？）。孔明方才饒了。
瑜正與眾商議征進之策，忽報：劉備使孫乾來與瑜作賀。
瑜命請入，乾施禮畢，瑜問：劉備在何處？乾答：現移兵屯油江口。
瑜驚問：孔明亦在油江否？乾言：孔明與劉備同在油江。
瑜表示：瑜親來相謝也。瑜收了禮物，發付孫乾先回。
肅問周瑜：為何失驚？瑜言：劉備屯兵油江，必有取南郡之意（料敵製勝，計險隘遠近，上將之道也）。
肅問：當用何策退之？瑜表示：瑜自去和劉備說話，好便好；不好時，不等劉備取南郡，先結果了劉備！（一句托辭，兩手準備）
瑜與魯肅引三千輕騎，徑投油江口來，孫乾回見劉備，言周瑜將親來相謝。
孔明言明：止為南郡而來。遂於油江口擺開戰船，岸上列著軍馬。
孔明使趙雲領數騎來接周瑜等人，瑜見軍勢雄壯，心甚不安（不戰而屈人之兵，善之善者也）。
劉備舉酒致謝鏖兵之事，酒至數巡，瑜問劉備：莫非有取南郡之意否？
劉備言：聞周瑜欲取南郡，故來相助，若周瑜不取，備必取之（將欲取之，必固與之）。瑜當即表示：瑜若取不得，那時任從劉備取（做人做事千萬不可以自負！驕傲自大，必
敗）。
劉備言：子敬、孔明在此為證，周瑜休悔。
魯肅躊躇未對，瑜表示：大丈夫一言既出，何悔之有！
孔明立即表示：先讓東吳去取，若不下，劉備取之。
劉備擔心周瑜先取了南郡，孔明大笑劉備：當初亮勸劉備取荊州，劉備不聽，今日卻想耶？
劉備言：前為景升之地，故不忍取，今為曹操之地，理合取之（強盜邏輯！）。
孔明表示：不須劉備憂慮，儘著周瑜去廝殺，早晚教劉備在南郡城中高坐。
劉備聽了孔明的計策大喜，隻在江口屯紮，按兵不動。
二、兵來將往
周瑜之所以許諾劉備可取南郡，因瑜自認：彈指可得南郡，落得虛做人情（毫無根據的做美夢便是異想天開）。
蔣欽主動請纓先取南郡，瑜命欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，先渡江，瑜隨後引兵接應。
曹仁在南郡，分付曹洪守彝陵，以為犄角之勢。
仁欲以堅守勿戰為上，驍將牛金奮然進諫：兵臨城下而不出戰，是怯也。況曹兵新敗，正當重振銳氣，金願借精兵決一死戰。
仁從之，令牛金引軍出戰。
奉詐敗，牛金引軍追趕入陣，奉指揮眾軍裹圍牛金於陣中。
曹仁在城上望見牛金困在垓心，遂披甲上馬，引麾下壯士數百騎出城，殺入吳陣。
徐盛迎戰，不能抵擋，曹仁殺到垓心，救出重圍。
正遇蔣欽攔路，仁弟曹純，亦引兵接應，混殺一陣，吳軍敗走，曹仁得勝而回。
蔣欽兵敗，回見周瑜，瑜怒欲斬之，眾將告免。
瑜即點兵，要親與曹仁決戰。
甘寧進諫：今曹仁令曹洪據守彝陵，為掎角之勢，寧願以精兵，徑取彝陵，周瑜然後可取南郡。
瑜服寧論，先教甘寧領兵攻打彝陵，早有細作報知曹仁，仁與陳矯商議。
矯進諫：彝陵有失，南郡亦不可守矣，宜速救之。仁遂令曹純與牛金暗地引兵救曹洪。
曹純先使人報知曹洪，令洪出城誘敵，寧奪了彝陵，至黃昏時，曹純、牛金兵到，兩下相合，圍了彝陵。
得知甘寧困於彝陵城中，瑜大驚。
呂蒙建議：留淩公績當之，蒙為前驅，周瑜斷後，不須十日，必奏凱歌。
瑜問：淩公績肯暫代瑜任否？淩統言：若十日為期，可當之；十日之外，不勝瑜任矣。
瑜大喜，遂留兵萬餘，付與淩統，即日起大兵投彝陵來。
蒙向瑜獻計：彝陵南僻小路，取南郡極便，可差五百軍去砍倒樹木，以斷曹路。曹軍若敗，必走此路，馬不能行，必棄馬而走，蒙可得曹馬也。
瑜從之（聽一句良言，識一位益友，人生就是不同），差軍去訖。
大兵將至彝陵，周泰即時綽刀縱馬，直殺入曹軍之中，徑到城下，甘寧望見周泰至，自出城迎之。
曹洪、曹純、牛金聞周瑜兵將至，先使人往南郡報知曹仁，一麵分兵拒敵。
及吳兵至，曹兵迎之，比及交鋒，曹兵大亂，吳兵四下掩殺，曹洪、曹純、牛金果然投小路而走，卻被亂柴塞道，馬不能行，儘皆棄馬而走，吳兵得馬五百餘匹。
周瑜驅兵星夜趕到南郡，正遇曹仁軍來救彝陵，兩軍接著，混戰一場，天色已晚，各自收兵。
三、依計而行
曹仁回城中，與眾商議。