建安十九年年末，對於天下來說，顯然是不平靜的一年。
年初曹操就在整頓兵馬，布置大局。
他的防守兵力分散四方，主要集中在南方，幽州的兵力也有，但總體以南方為主。
沈晨坐鎮南陽給他的壓力還是很大，因此在南陽劉備軍的總體兵力達八萬的時候，曹操在潁川汝南布置的兵力也超過了十萬。
這樣再加上陳都以及淮南、徐州等地駐兵，總兵力超過二十萬，極大地牽製了曹操可動用的主力兵馬。
不過即便是如此，他還是抽調了一部分兵力，開始為籌謀獲取關中西涼之事來做局。
年中之時，他率領上萬輕騎南下，同時調動了陳都、徐州、淮南以及一部分汝南的部隊，總計十五萬，於年尾深秋九月浩浩蕩蕩進軍至濡須口與孫權對峙。
這一仗對於曹操來說，不僅是做戲那麼簡單，而是真槍真刀地大乾一場。
首先是必須要讓劉備相信，他不是來開玩笑的，是真的打算來攻打江東，隻有和孫權實戰一次，劉備才會覺得曹操孫權不太可能勾結在一起，從而給孫權創造機會。
其次是打孫權也不是演戲，幾次進攻都有試探性目的，如果孫權實力不濟，抵擋不住，就這樣被消滅了，那就屬於意外之喜。
他就可以順便占據江東，籌謀荊州，重新布置新的計劃。
要知道此次南下，九月份抵達壽春的時候，江東派人來送信的世家豪強就不計其數，孫權麾下頭號謀士之一的張昭張子布更是寫信勸說孫權投降，可見江東內部並不安穩。
所以要是孫權有點實力的話，能夠扛得住他的進攻的話，曹操就打算按照郭嘉的原計劃行動，攻不下來就立即撤兵，然後迅速轉戰關中西涼。
要是孫權沒點實力的話，那就更好，順手滅掉，再改變方案，先破江東再取關中就是。
畢竟他對於孫權本身就不太信任，洪口之戰的表現著實令曹操不太滿意，北方遲遲沒有收複，就是這一戰的影響導致。
所以這次南下，是計策，同樣也是試探。
隻是從結果上來看，這次孫權的抵抗還是非常頑強，見拿不下江東，曹操也就順水推舟撤兵，轉頭往關中去了。
而幾乎是在曹操南下的同時，鐘繇夏侯惇於禁等人就已經出動大軍直奔關中。
這一切都被馬超察覺。
馬兒也是狠人，在認為曹操是打算假道伐虢之後，一邊立即聯絡關中諸將，一邊前去遊說韓遂，希望他能一同抵禦曹操的進攻。
韓遂當時已經把兒女送去了鄴城為人質，聽到馬超的建議，一時有些猶豫。
馬超看出了他的猶豫，立即說“如今，馬超棄父，以韓將軍為父。韓將軍亦當棄子，以馬超為子”，孝死了遠在鄴城的馬騰。
也正是這句話令韓遂下定決心，聯合馬超等關中諸將，聚眾十萬大軍，驅逐了長安的鐘繇，進軍至潼關。
其實這個時候如果韓遂馬超立即聯絡劉備，然後打開武關，引沈晨軍進關中是有機會的。
但他們防備曹操，何嘗又不防著劉備？
雖說他們與劉備做貿易，以戰馬換了不少戰略物資，看上去關係不錯。
可韓遂馬超都是想割據一方自立稱雄之人，根本不可能允許其他諸侯染指關中和西涼。
曆史上馬超叛亂後，麵對曹操攻勢如虹，他都沒有選擇投降歸附，而是想割地求和，曹操不許，又退往西涼。
後來曹操見馬超冥頑不靈，沒有招降的可能了，於是殺掉了馬騰一家，派夏侯淵繼續追擊，一直到三年後建安十九年春才終於再次擊敗他。
此時的馬超已是山窮水儘，失去了涼州地盤，家人也被殺死，走投無路，最終才投降張魯，然後流落到巴蜀成為劉備屬下。
從這一點可以得知，馬超根本不是什麼五虎上將，不過是一直想自立為王的諸侯而已。在反複無常、賣爹求榮、不仁不義這三件事上，其實跟呂布沒什麼區彆。
要不是劉備需要他在羌族當中的威望選擇接納了他，大抵也會因為“惡其反複，坐視夷滅”。
所以曹操雖然進攻西涼關中，可韓遂馬超卻絲毫沒有向劉備求援的意思，反而在驅除了鐘繇之後，立即派人接手了武關，似乎要將南陽的劉備軍阻攔在外。
不過此時劉備人還在淮南，沈晨也知道韓遂馬超不靠譜，因此南方的兵馬根本還沒有出動去救援。
十月底曹操從淮南撤兵之後，自己親領數萬人馬從洛陽往關中去。
到十一月下旬的時候，韓遂馬超聯軍駐紮在潼關，夏侯惇於禁的軍隊則抵達了蒲阪，這蒲阪位於河東，為後世山西省運城市永濟縣一帶。
蒲阪津是黃河上遊的一個重要渡口，連接了河東河西，從這裡渡河的話，就能直接進攻駐紮在潼關的韓遂馬超軍後方。
而曹操本人則從函穀關方向而來，抵達了陝縣，也就是後世河南省三門峽市，距離潼關並不算遙遠。
顯然曹操是打算兵分兩路，一路從河東渡河，自潼關後方發起進攻，另外一路則正麵進攻潼關，如此兩路彙聚，前後夾擊，關中聯軍必敗。
馬超得知消息，便立即向韓遂建議，應該立即在渭河北岸，黃河西岸駐兵，與曹軍隔著黃河對峙，這樣曹軍不敢渡河，不到二十天，曹操的糧草用儘，就會撤兵。
但韓遂認為曹軍準備充足，必然不可能隻有二十天糧草，如果長期對峙，他們將處於劣勢。何況即便曹操因糧草儘撤兵也沒有意義，因為曹操勢大，隨時可能會卷土重來，必須要把他打敗才行。
所以韓遂打算采用半渡而擊的策略，不在對岸紮營，而是在北岸布置大量斥候，一旦曹軍開始渡河，就立即前去稟報，此時再利用騎兵機動性突襲河邊，圍剿曹軍已經渡河的兵馬。
於是雙方僵持了大半個月，等曹操準備充分之後，十二月上旬的某日夜晚，曹操派徐晃、朱靈等率領四千人夜渡蒲阪津，馬超知道後，派遣梁興率領五千兵進攻徐晃，但被徐晃擊退，徐晃占據河西設立營寨。
有了前營堡壘之後，處於潼關的曹操便開始親率主力正式渡河。打算與已經度過黃河的徐晃朱靈彙合，同時接應夏侯惇於禁的後方大部隊。
但曹軍前隊剛過，曹操和許褚以及虎士一百餘人斷後，馬超突然率領步騎一萬餘殺到，曹操身邊的一百餘人在馬超軍的箭矢覆蓋下不知所措，陣型一片大亂。
許褚、張郃等將領，見事情緊急，將曹操架起帶出船中，急忙渡河，馬超率領騎兵在後邊追邊射，箭如雨下，曹操幾乎喪命。
好在許褚一邊撐船，一邊用盾牌抵禦著弓箭，保護住了曹操，周圍士兵用命掩護他撤退。
同時曹操帳下校尉丁斐在河岸放出大量牛馬，馬超的士兵顧不得乘勝追擊，跑去抓牛馬，馬超控製不住，曹操因此才得以成功渡河。
此刻曹軍將領見到南岸處的兵敗，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到後來見到曹操，心情有的悲傷有的驚喜，還有的都嚇哭了。曹操卻大笑說：“今天差點被小賊的困住了！”
九月，曹操過渭河作甬道到渭南。
馬韓聯軍失去戰略要地，隻能退守，拒兵屯在渭口，曹操卻多次設疑兵，用船載兵偷偷潛入渭河，做成為浮橋，到一天夜裡，曹操分兵在渭南結營，軍隊遍布渭河兩岸。
關中聯軍趁夜攻擊兵營，曹操設置伏兵擊破馬韓聯軍偷襲。於是馬超等人屯兵在渭南，遣送信件，請求割河西一帶和談，但曹操不答應。
在樓圭潑水築冰城的計策下，曹操大軍得以分批渡過渭水，馬韓聯軍數次挑戰，曹操隻是不應戰，等待著後續兵馬過河，聯軍隻能請求割地，送人質請和。