外星人侵略軍第5師團，在飛機掩護下開始強渡青龍湖。
夜晚，鐵血軍135師405團團長伍駿擅自令其所轄404、405兩團放棄陣地撤退，雲淞命令135師師長祖馨截回所部，伍駿抗命不肯收複原來的陣地，寧安城內正麵已經無軍隊防守。
戰後，柳城檢討會上，第135師405團團長伍駿被扣留，交軍事法庭會審，第135師師長祖馨撤職留任。
次日淩晨，外星人侵略軍中村知中將下達奪取寧安城命令如下：第4飛行團（山田義夫少將）之飛行第64戰隊（戰鬥機），飛行第31戰隊（輕型轟炸機），獨立機槍第16，第21大隊，獨立裝甲車第52大隊，山炮兵第111聯隊，獨立山炮兵第10聯隊，獨立攻城重炮兵第11大隊協同步兵第5師團進攻青龍湖東城防，奪取南寧安全殲中鬥星帝國聯國守軍。步兵21旅團之步兵第21聯隊強渡邕江攻擊寧安城區，奪取寧安城後轉向攻擊二壩，步兵第42聯隊則直接攻擊二壩之守軍。
第二天拂曉，170師在寧安城與外星人侵略軍激戰，上午，侵略軍第5師團步兵21旅團之步兵21聯隊從寧安城南渡過青龍湖，下午，寧安城全城陷落。
第三天早上，200師第600團在二壩獨戰外星人侵略軍第21、第42兩個聯隊。
外星人侵略軍在飛機掩護下，對170師和200師兩個團陣地猛攻，鐵血軍頑強抵抗。600團團長、團副相繼陣亡。
鑒於戰況不利，170師師長黎斐與200師師長申公豹（後封為第二宮斡化上聖星君）決定黃昏後撤退至嵩峰山。雖然未能阻止外星人侵略軍前進，但這是侵略軍自登陸後遇到的最激烈抵抗，戰鬥進行了兩天兩夜。
外星人侵略軍第21軍司令官樹藤認為大局已定，無需再親自指揮了，宣布所有外星人侵略軍組成新兵團，由第5師團長官中村知指揮。樹藤司令官本人則於次日離開西北戰區返回南部戰區。
外星人侵略軍在飛機掩護下猛攻嵩峰山隘，鐵血軍儘管頑強抵抗，終於不支，於四日後失守。
外星人侵略軍乘勝追擊，占領玉龍關。接著暫停進攻，調整部署，雙方以玉龍關一線山地為界，暫時對峙。
期間，外星人侵略軍剛剛占領寧安城時，中鬥星帝國聯盟軍西北戰區行營主任金靈當即要求，趁著侵略軍立足未穩，兵力尚薄弱，馬上發動反攻。
鐵血軍第五軍軍長公孫軒轅發出要求電報：
“陪都總裁朱剛鬣，軍令部長葉孤舟。軍政部軍務司木吒司長轉呈部長李靖鈞鑒：密。目前侵占寧安城之敵，其兵力尚不及兩師，此次乘我兵力分散，雖僥幸成功，但以交通阻塞，除少數山炮外，其他重兵器及機械化部隊，均無使用，而補給尤為困難，現我軍所處情況則實為相反，故此時我軍正宜乘敵孤軍深入後援未濟之時，集結優勢兵力，配合地方民團，迅速反攻，以擊破該敵而恢複國際之重要交通，不揣冒昧，謹申關於攻擊前部署意見如下……以上所陳是否有當，伏維鑒核示遵。前線指揮部第5軍代軍長公孫軒轅。”
外星人侵略軍驕傲輕敵，在接獲奸細密報，謂寧安城附近玉龍關以北已有十餘萬鐵血軍集結之後，中村知認為是“不可能的事”，未予理睬。而更高層則仍然希望繼續開展“謀略工作”，企圖策動軍閥割據武裝反對朱剛鬣政府，因為分裂的中鬥星帝國聯盟國，無疑是有利於外星人侵略軍作戰侵略的。
總裁朱剛鬣收到電文，決定反攻，金靈將此決定轉達各部，目標是“攻略昆玉龍關而後收複寧安城”，各部亦開始反攻準備。
中鬥星帝國聯盟鐵血軍集結基本完成。朱剛鬣又派遣李靖、木吒父子監督金靈作戰，金靈以西北戰區行營名義發出第一號反攻令。第四戰區司令金奎也由駐地抵達寧安城。
中鬥星帝國聯盟軍軍第5軍軍長公孫軒轅召開第5軍團長以上軍事會議，布置對玉龍關之攻堅戰。
他製定的是“關門打虎”的包圍全殲戰術，以第200師（師長申公豹）、榮譽第一師（師長葉孤舟）正麵主攻玉龍關；新編第22師（師長薑子牙）為右翼迂回部隊，由小路繞過玉龍關，攻占五壩、六壩，打擊寧安城方麵的外星人侵略軍援兵；第200師副師長彭秀（後被稱為壽星）率兩個補充團擔任左翼迂回支隊，繞甘露園、平安屯子攻擊七壩、八壩，側擊玉龍關之外，堵住玉龍關守敵退路，並阻擊侵略軍北上的援軍。