民國十八年（1929年），洛陽留守司令——薛佳兵得知劉鼎山拒絕給自己提供糧餉後，就決定滅了這個雜牌部隊，把嵩縣給占了。
薛佳兵在密謀準備了半個月後，留下了一部分兵力由參謀長趙克明負責駐守洛陽，親自領著大部隊朝嵩縣進發了。
根據這半個月的調查，薛佳兵已經大致掌握了劉鼎山手下獨立混編旅的具體情況。
劉鼎山的獨立混成旅規模不小，其下轄的三個步兵營和兩個騎兵連。
其中，第1營大約有800人。
這些士兵中，超過一半都是跟隨劉鼎山經曆過多次戰鬥的老兵。
裝備了250支漢陽造步槍，其中200支步槍，還是從吳秀才的潰兵手中搶來的。
此外，還有50支德國老毛瑟步槍，這些槍支的槍管被鋸短了半截，這樣更便於在茂密的叢林中迅速抽槍射擊。
第2營大約有700人，其中大部分是嵩縣本地的“刀客”。
這些“刀客”除了手裡的槍之外，每個人都還彆著尺把長的鬼頭刀，給人一種威猛的感覺。
加入劉鼎山手下之前，就是劫富濟貧的“蹚將”，沒少見血。
這個營的裝備比較雜亂，有100支河南機器局仿製的毛瑟步槍，200支土造的單發步槍。
剩下沒槍的，人手配備一把鋥亮的砍刀和帶有倒刺的長矛。
還有第3營，也就是劉鼎山的護兵營，共有400人。
這支部隊，其實專門給劉鼎山看家護院，看守彈藥庫、糧庫等地方的。
每個士兵都人手一支槍，戰鬥力算是不錯的。
100支駁殼槍，300支漢陽造，最金貴的是兩挺馬克沁重機槍——去年冬天用十匹好馬從晉綏軍換的，水冷套筒上的鏽被磨得精光。
最後還有兩個騎兵連，也是劉鼎山的殺手鐧。
第1騎兵連：120人，全是從吳秀才手裡搶來的蒙古馬，每人一支馬槍（槍管截短到兩尺）、一把馬刀（刀鞘鑲著黃銅狼頭）。
第2騎兵連：100人，騎的是本地雜馬，裝備稍差。
但每人都有馬刀，並且懷裡還揣著兩個土製手榴彈（用酒壇裝的炸藥，引線浸過桐油）。
算上縣裡的民團（多是各村的獵戶，會使土炮），總兵力3020人。
但是，能稱得上“士兵”的不足2000人。
總體來說，劉鼎山的部隊，論裝備是遠不如薛佳兵。
但是，個個見過血，戰鬥力還是不俗的。
相比之下，薛佳兵的兩個旅則是另一番光景。
作為洛陽留守司令，他直接掌控的野戰部隊為兩個整編旅，總兵力約60008000人。
這兩個旅，是馮奉先撤離洛陽時留下的嫡係，裝備相對精良（如捷克式機槍、漢陽造步槍）。
不過，因為是剛訓練成型的整編旅，實戰能力還有待考驗。
第17整編旅（主力旅）：4200人，全員裝備漢陽造（1924年產，槍膛來複線清晰），每連配捷克式輕機槍3挺（全旅共36挺），旅部直屬一個機槍連（6挺馬克沁）、一個迫擊炮排（2門82毫米迫擊炮）。
第21整編旅：3400人，裝備稍差，有2000支漢陽造和1000支河南鞏縣兵工廠造的仿毛瑟。
每個連，還配有2挺輕機槍（共24挺）。
另外，還有2門75毫米山炮（從吳佩孚舊部手裡繳獲的，炮彈30發）。