建安九年三月十五日，江州城。
雖然白帝城戰事激烈，江州這裡卻還是太平，除了日暮閉城後宵禁戒嚴，備戰的氣氛並不緊張。周瑜等眾將領兵在距江州城三十裡的一處隱蔽的水灣靠岸後，抽調機敏的二百人扮作行商，分彆由四門潛入江州城，以為內應。
變故發生在江州城南門，扮作藥販的蔣欽被巡守城門的軍士盤查，當眾搜出隨身的刀械，暴露了身份。蔣欽及其部屬被迫提前行動，逾百名宿衛南門的城守猝不及防，被五十名突然發難的江東軍士屠殺殆儘，隨後蔣欽領兵襲擊了城南的率府，將數十名值事的軍官統統殺卻，徹底粉碎了城南的指揮係統。
在城南的信號上天之後，已潛入城內的江東軍在甘寧等人的指揮下迅速集結，馳援城南，控製了城防及要道據點。江州太守龐義聞訊後一時間難以調遣兵馬，僅領千名親衛護軍出戰，意圖奪回城南的控製權。兩軍甫一接戰，江東軍方麵的戰力優勢立時顯現出來，江州畢竟久無戰事，多數駐軍都是對付山賊暴民的，能跟隨口令開弓放箭已是不易，如何能與江東軍相抗，不到半個時辰便全軍覆沒，可憐龐義雖然忠勇無雙，還未等到援軍到來便已然力竭，遂被江東軍亂刀分屍。待得其他三門集結的五千名守軍舉著刀槍殺向城南時，才愕然發現他們的太守已經壯烈殉國，人頭被挑在長杆上示眾。恰與此時，周瑜領剩餘的三千精兵由南門入城，江州守軍登時土崩瓦解。
三月二十日淩晨，白帝城。
龐統和劉循並轡行在城中的兵道上，前去檢視各處城防，兩人各懷心思，默默無語。忽然聽到馬蹄聲急驟如雨，一匹戰馬迎麵衝來，騎士的服色龐統看得清楚，正是川東一帶的令兵。白帝城封城已久，此時如此匆忙的叫開城門進來，不知是什麼緣故。
龐統喝了一聲道：“站住！”
那騎士充耳不聞，隻是快馬加鞭。劉循眼明手快，伸手掣住馬的韁繩，那馬跑得已然脫力，此時被猛然勒住，哀鳴一聲，口吐白沫，雙膝跪地滑了出去，躺在地上奄奄一息。馬上的令兵反應極快，先一步借勢跳離戰馬，反手抽刀出鞘，怒喝道：“緊急軍情，擋我者死！”
龐統心中著急，帶馬上前。那令兵想也不想，一刀揮出，卻被劉循掣劍格開。劉循怒道：“擦亮眼睛看看清楚我們是誰！”
那令兵看清了麵前的兩位是劉循和龐統，慌忙單膝跪地道：“末將身負緊急軍情，請少將軍、龐彆駕恕罪！”
龐統心中隱隱生出一絲不安，急問道：“是何處軍情？是否江州？”
“確是江州緊急軍情！”令兵嘶啞的道，“五日前江州遭江東軍偷襲，龐太守力戰殉國，江州失守。”
龐統胸中氣息一滯，一陣頭暈目眩，幾乎要跌下馬來。他勉強穩住身形，翕張著嘴，大口喘息，良久方才歎道：“白帝城休矣，益州氣數休矣。”
劉循聞言也是大驚，江州失守，戰事已被拖入死局，白帝城此時是孤城一座，前後夾擊之下，斷然難以堅守。他麵孔微微抽動，揮退了令兵，聲音極低的道：“士元，江州果然失守，這是在下的疏忽。如今隻得領兵退回成都，彆圖良策。”
龐統神情悲戚，搖頭道：“在下非蜀中嫡將，蒙主公器重托以大任，值此效命之際，唯以性命相從，豈有他哉？再者宿衛白帝城為在下職責所在，臨陣脫逃，坐視敵軍肆虐，豈非有虧職守？如此在下更有何麵目複見主公及益州諸賢？”
劉循低聲勸道：“先生為蜀中柱石，日後我父子還多有仰仗先生輔佐之處，先生何苦困守孤城，圖個玉石俱焚。”
“我意已決，公子無須再勸，臨難苟免，吾不為也。請公子從速出城，為我謝蜀中諸公，努力以益州為念！”龐統此時已經壓下了心中的不適，語氣頗為平靜，他頓了頓又道，“白帝城中現有守軍一萬五千餘人，蜀中的血脈沒必要全部折損在這裡。公子請領一萬守軍出城，防守成都，多得一個兵也是好的。”
劉循急道：“士元切莫執著！否則休怪在下得罪，要綁著先生走了。”
龐統平靜的道：“公子莫要兒戲，此時不可意氣用事。”
“這正是在下想要勸士元的話。”劉循難以理解龐統留守白帝城的用意，卻也隱隱明白自己是無法勸服他了。
“在下並非意氣用事，留在白帝城亦非為了求死，公子不必擔心。”龐統輕輕的將這件事揭過了，接著道，“公子出城後，請與劉璝、泠苞、鄧賢三位將軍合兵一處，進逼江州。江州駐軍中伏有我訓練的心腹親兵百人，皆是孔武有力、機警過人之輩，隻要外援到來，必能在城中尋找機會製造混亂。公子如能趁亂奪回江州，則勝負之數，猶未可知。”
劉循問詢道：“士元以為克複江州的可能有幾成？”
“單憑一句江州失守，在下無法明判形勢。”龐統微微猶豫，“若公子兵臨江州的當夜未能尋得破城之機，便請立即領兵循小路返回成都，之後請將此路用木石壘斷，以防孫策故技重施。”
“在下會配合先生的謀劃，在清晨時分到達江州，傳出訊息。”劉循道，“在下若能克複江州，必星夜馳援先生，先生萬自珍重。”
“那麼，便有賴公子了。”龐統仰頭望向澄澈如洗的天空，無聲的歎息。