呂虔提刀趕來，正遇呂布，兩人戰在一處。呂虔哪裡是呂布的對手，不過三合便被打得節節敗退，幸虧史渙率軍趕來接應，才勉強保住性命，卻被狼騎兵斬殺了數千人，糧草燒毀過半。
呂布見目的達到，也不戀戰，率軍呼嘯而去，回營時還順手劫了曹軍的一批戰馬，氣得曹操在帳中暴跳如雷：“三姓家奴！竟敢欺我！程昱，快想辦法，如何破局？”
程昱沉吟道：“呂布襲擾糧營，必是陳友諒所邀。如今我軍糧草告急，不宜久戰，不如詐敗誘敵，讓陳友諒、呂布出城追擊，再設伏圍殲，一戰定乾坤！
曹操依程昱之計，次日便下令“糧草不濟，撤軍回兗州”，故意讓下邳城的細作看到曹軍拔營時的慌亂。陳友諒在城頭望見曹軍撤退，果然起了疑心，對黃昭道：“曹操詭計多端，這撤退怕是有詐。”
黃昭卻道：“軍師多慮了。曹軍連吃敗仗，糧草被燒，士氣低落，撤退合情合理。若此時不追，放虎歸山，日後必成大患。呂布將軍也派人來報，願率軍為先鋒，追擊曹操，咱們正好趁勢掩殺，說不定能一舉擊潰曹軍！”
陳友諒猶豫片刻，見呂布已親率狼騎兵衝出小沛，朝著曹軍撤退的方向追去，終究按捺不住，下令：“周德興、祝宗率一萬兵為左路，張必先、鄒普勝率一萬兵為右路，我自率中軍，三路追擊，務必斬草除根！”
四萬徐州兵跟著呂布的狼騎兵，浩浩蕩蕩地追出下邳。追出二十餘裡，來到一處名為“落馬坡”的峽穀，兩側山勢陡峭，穀道狹窄。呂布的狼騎兵已衝進穀中，忽然聽到兩側山上響起梆子聲，滾石、箭雨如瀑布般砸下，穀中的狼騎兵頓時人仰馬翻。
“不好！中計了！”呂布大吼著揮舞畫戟格擋，卻見穀口兩側衝出無數曹軍——曹洪率軍堵死前路，夏侯淵截斷後路，於禁、李典從兩側山上殺下，將峽穀團團圍住。
“陳友諒！你個匹夫！害我！”呂布又驚又怒，他這才明白，陳友諒怕是早就知道有伏，卻故意讓他當先鋒，當了替罪羊。
此時陳友諒的大軍剛到穀口，見呂布被圍，正想撤退，卻聽身後傳來喊殺聲——曹操親率中軍殺回，荀彧、荀攸早已在穀外布下口袋陣。徐州兵腹背受敵，頓時潰散。
“穩住！隨我殺出去！”陳友諒揮舞長劍，親自斬殺了幾個逃兵，試圖穩住陣腳。周德興、祝宗奮勇衝擊左路，卻被於禁死死擋住；張必先、鄒普勝衝擊右路，也被李典纏住。曹軍的箭雨不斷落下，徐州兵成片倒下，慘叫聲此起彼伏。
峽穀中的呂布更是慘，三千狼騎兵被壓縮在狹窄的穀道裡，根本施展不開，宋憲、成廉當場戰死，魏續、曹性身受重傷，隻剩下不到兩千人跟著呂布拚死抵抗。
激戰至黃昏，陳友諒見大勢已去，狠心下令：“突圍！退回下邳！”他親率親兵殿後，殺出一條血路，周德興、祝宗為掩護大軍撤退，力戰而亡。張必先、鄒普勝帶著殘兵跟著陳友諒突圍，一路被曹軍追殺，屍橫遍野。
呂布也趁亂衝出峽穀，身邊隻剩下侯成、薛蘭等寥寥數將，三千狼騎兵更折損大半，隻剩下不到千人，狼狽不堪地朝著下邳逃竄。
落馬坡一戰，徐州兵損失慘重：周德興、祝宗戰死，張必先、鄒普勝重傷，士兵折損近三萬，隻剩下一萬餘人跟著陳友諒退守下邳。呂布的兵馬也隻剩六千餘，狼騎兵幾乎全軍覆沒，隻得龜縮在下邳城中，再不敢輕易出戰。
下邳城頭，陳友諒望著城外密密麻麻的曹軍大營，麵色灰敗。黃昭、楊從政等文臣圍著他，個個愁眉不展。
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“軍師，如今兵少將寡，糧草也隻夠支撐一月，曹軍又將下邳團團圍住，咱們怕是守不住了。”楊從政聲音發顫，“要不……咱們開城投降吧？”
“投降？”陳友諒眼中閃過一絲狠厲，“曹操殺父之仇未報，豈會容我等活命？陶謙老兒早已帶著家眷逃往東海，把爛攤子扔給咱們，現在投降，隻有死路一條！”
他看向呂布的方向，冷哼道：“呂布這蠢貨，被我利用了還不知道，如今龜縮城中，倒省了咱們分糧給他。傳令下去，加固城防，死守待變。隻要撐到開春，曹操糧草不濟，自然會退。”
然而陳友諒的算計終究落了空。曹操吸取了此前的教訓，不再急於攻城，而是讓曹純率虎豹騎日夜襲擾，斷絕下邳的糧道；滿寵則率軍在城外挖溝築壘，將下邳圍得水泄不通。
城中的糧草日漸減少，士兵們隻能以稀粥度日，連呂布的親衛都開始啃樹皮。陳友仁、陳友貴多次請求突圍，都被陳友諒駁回——他知道，此刻出城，隻會被虎豹騎當成獵物追殺。
一月後，下邳城的積雪消融，露出地麵上凍僵的屍體。陳友諒站在城頭，望著城外曹軍的炊煙，終於露出絕望之色。他身後的士兵個個麵黃肌瘦，連握槍的力氣都快沒了。
“軍師，呂布派人來說，他願率殘兵殿後，咱們今夜突圍，去投淮南的袁術如何？”陳友仁低聲問道。
陳友諒苦笑一聲：“突圍？曹操巴不得咱們出去。罷了，傳令下去，死守下邳，能撐一日是一日吧。”
夕陽的餘暉灑在殘破的城牆上，將陳友諒的影子拉得很長。他知道，徐州的敗局已定，自己能做的，就是等著那邊陳珪陳登想辦法。而且，他感覺，劉進袁術也不會讓曹操好過的。
而城外的曹操，正磨利了刀，等著收割這場遲來的勝！然而，現實卻遠沒有他想的那麼簡單。
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