公元前297年，甲子年
楚懷王一直想逃離秦國。好不容易找到機會跑了出來，結果被秦國發現，他們封鎖了楚國方向的道路。楚懷王沒辦法，隻能抄小路逃向趙國。可當時趙主父在代地，趙國的人不敢收留楚懷王。楚懷王又打算逃去魏國，還沒到就被秦國追兵抓住，押回了秦國。
這一年，魯平公去世，他的兒子賈即位，史稱魯緡王。
公元前296年，乙醜年
楚懷王在秦國一病不起，最終死在了那裡，秦國把他的靈柩送回了楚國。楚國百姓都非常同情楚懷王，就像失去了自家親人一樣悲傷。其他諸侯國也因此覺得秦國做事太不地道。
齊國、韓國、魏國、趙國、宋國一起出兵攻打秦國，打到鹽氏這個地方就撤回去了。秦國為了求和，把武遂還給韓國，把封陵還給魏國。
趙主父去新占領的地方巡視，從代地出發，在西河遇見了樓煩王，還把樓煩王的軍隊收歸己用。
這一年，魏襄王去世，他的兒子魏昭王即位；韓襄王也去世了，他的兒子韓厘王咎繼位。
公元前295年，丙寅年
秦國的尉錯帶兵攻打魏國的襄城。趙主父和齊國、燕國聯手滅掉了中山國，把中山國的國君流放到膚施。班師回朝後，趙主父論功行賞，大赦天下，還擺了五天酒宴慶祝。
趙主父把代地封給了大兒子趙章，封他為安陽君。趙章平日裡就驕奢放縱，心裡很不服自己的弟弟趙王何。趙主父派田不禮去輔佐趙章。李兌對肥義說：“公子章身強力壯，野心勃勃，他的黨羽眾多；田不禮殘忍好殺又驕橫，這兩人湊到一起，肯定要搞陰謀。小人一旦有了野心，做事不計後果，隻看眼前利益，大禍很快就要來了。您現在責任重大、權勢又高，很可能成為禍亂的開端和焦點。您為什麼不稱病不出，把政權交給公子成呢？彆給禍事當梯子，這樣不好嗎？”肥義說：“當初主父把趙王托付給我，說：‘不要改變原則，不要動搖想法，堅守本心，至死方休。’我鄭重地接受了命令並記錄下來。現在因為害怕田不禮帶來的禍事，就忘了自己的承諾，還有比這更大的變節嗎？俗話說：‘就算死者複活，生者也問心無愧。’我想實現自己的諾言，怎麼能隻想著保全性命呢？您能這樣提醒我，是對我的忠誠。但我已經許下過承諾，無論如何都不會食言！”李兌說：“好吧，您多保重！我看您今年怕是凶多吉少了。”說完，流著淚離開了。之後，李兌多次去找公子成，商量防備田不禮的事。肥義對信期說：“公子章和田不禮表麵上看起來還行，實則心術不正。他們有宮裡的支持，在外又肆意妄為，假傳命令、獨斷專行對他們來說不是難事。我現在特彆擔心，晚上睡不著，吃飯也不香，一定要小心他們搞突然襲擊。從現在起，要是有人來召見大王，必須先經過我同意，我會先去探探情況，確定沒事大王才能去。”信期說：“好。”
有一次，趙主父讓趙王何臨朝接見大臣，自己在旁邊偷偷觀察。他看到大兒子趙章一副萎靡不振的樣子，反過來向弟弟稱臣，心裡十分憐憫他。於是，趙主父就想把趙國一分為二，讓趙章在代地稱王，不過這個想法還沒確定就擱置了。後來，趙主父和趙王何到沙丘遊玩，各自住在不同的宮室。公子章和田不禮趁機發動叛亂，假傳趙主父的命令召見趙王何。肥義先去查看情況，結果被殺死了。高信立刻帶著趙王何與叛軍作戰。公子成和李兌從國都趕來，召集四個城邑的軍隊平亂，殺死了公子章和田不禮，還鏟除了他們的黨羽。公子成當上了丞相，封號為安平君；李兌做了司寇。當時趙王何年紀還小，公子成和李兌把持著趙國的政權。公子章叛亂失敗後，逃到趙主父那裡，趙主父收留了他。公子成和李兌就包圍了趙主父住的宮室。公子章死後，兩人商量說：“因為公子章的事，我們包圍了主父的宮室。現在要是撤兵，我們肯定會被滅族！”於是繼續包圍宮室，還下令：“宮裡的人，最後出來的滅族！”宮裡的人全都跑了出來。趙主父想出來卻出不去，又沒有吃的，隻能掏鳥窩裡的幼鳥充饑。就這樣過了三個多月，趙主父餓死在了沙丘宮。確定趙主父死後，趙國才向各國報喪。趙主父一開始立大兒子趙章為太子，後來娶了吳娃，非常寵愛她，好幾年都很少見其他人。吳娃生下兒子何後，趙主父就廢了太子章，改立何做太子。吳娃死後，趙主父對何的寵愛也漸漸淡了，又可憐起原來的太子章，就想讓兩個兒子都當王，一直猶豫不決，最終導致了這場禍亂。
這一年，秦國的樓緩被免去丞相之職，魏冉接替了他。
公元前294年，丁卯年
秦國在解這個地方打敗了魏國的軍隊。
公元前293年，戊辰年
韓國的公孫喜聯合魏國一起攻打秦國。穰侯魏冉向秦王推薦左更白起，讓他代替向壽統率軍隊。白起在伊闕大敗魏、韓聯軍，斬殺了二十四萬人，俘虜了公孫喜，還攻下五座城池。秦王任命白起為國尉。
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秦王給楚王寫信說：“楚國背叛了秦國，我準備率領諸侯一起攻打楚國，希望大王整頓好軍隊，咱們痛痛快快打一仗！”楚王很害怕，隻好又和秦國和親。
公元前292年，己巳年
楚襄王從秦國迎娶了一位女子。
司馬光評論說：秦國的做法太不講道理了，殺了人家的父親，又要挾人家的兒子；楚國也不爭氣，能忍受殺父之仇，還和仇人結親！唉！要是楚國的國君能治國得法，臣子能選賢任能，秦國再強大，又怎麼能欺負楚國呢？荀子說得好：“治國之道用得好，百裡之地也能獨立自強；用得不好，楚國六千裡土地也會被仇人奴役。”所以說，國君不致力於掌握治國之道，隻想著擴張勢力，這就是國家危險的根源。
這一年，秦國的魏冉因病辭去丞相之職，秦王任命客卿燭壽為丞相。
公元前291年，庚午年
秦國攻打韓國，占領了宛城。
秦國的燭壽被免職，魏冉再次擔任丞相。秦王把穰地和陶地封給魏冉，所以人們稱他為穰侯。秦王還把宛城封給了公子市，把鄧地封給了公子悝。
公元前290年，辛未年
魏國把河東四百裡土地、韓國把武遂二百裡土地都割讓給了秦國。
魏國的芒卯開始憑借詭詐的手段受到重用。
公元前289年，壬申年
秦國的大良造白起和客卿錯攻打魏國，打到軹這個地方，一共奪取了大小六十一座城池。
公元前288年，癸酉年
這年冬天十月，秦王自稱為西帝，還派使者去給齊王獻上東帝的稱號，想和齊國約定一起攻打趙國。蘇代從燕國來到齊國，齊王問他：“秦國派魏冉來給我送帝號，你覺得我該怎麼辦？”蘇代回答說：“大王您先接受帝號，但彆對外用這個稱號。如果秦國稱帝，天下人都沒意見，大王您再用也不遲；要是秦國稱帝後，天下人都反對，大王您就彆用，這樣還能贏得天下人的支持，這可是個好機會。再說，攻打趙國和攻打像夏桀一樣無道的宋國，哪個更劃算呢？大王不如先放棄帝號，贏得天下人心，再發兵攻打宋國。拿下宋國，楚國、趙國、魏國、衛國都會害怕。這樣做，表麵上我們尊重秦國，實際上卻能讓天下人討厭秦國，這就是把低姿態轉化為高地位的辦法。”齊王聽從了蘇代的建議，稱了兩天帝就取消了。十二月，呂禮從齊國來到秦國，秦王也取消了帝號，重新稱王。
秦國攻打趙國，占領了杜陽。
公元前287年，甲戌年
秦國對魏國發起進攻，一舉拿下新垣和曲陽兩座城池。魏國的領土接連被秦國蠶食，邊境局勢愈發緊張。
公元前286年，乙亥年
秦國派司馬錯攻打魏國的河內地區。魏國難以抵擋秦軍攻勢，隻好獻出安邑求和。秦國把安邑的百姓驅逐出去，讓他們回到魏國，這種做法既削弱了魏國，又避免了管理占領區的麻煩。同時，秦國在夏山擊敗了韓國的軍隊，韓國也遭受重創，在軍事上節節敗退。
這一年，宋國發生了一件奇事：城牆角落的麻雀窩裡孵出了一隻貓頭鷹。宋國的太史占卜後說：“這是大吉之兆，弱小的麻雀生出強大的貓頭鷹，預示著宋國必將稱霸天下。”宋康王聽了大喜過望，覺得稱霸的時機到了。他立刻發兵，先是滅掉了滕國，接著攻打薛國；向東擊敗齊國，奪取五座城池；向南戰勝楚國，搶得三百裡土地；向西又打敗魏軍。
接連的勝利讓宋康王被衝昏了頭腦，和齊、魏等國結下死仇後，他反而更加堅信自己能稱霸。為了儘快實現霸業，他做出許多荒唐事：用箭射天，用鞭子抽打土地，還把代表國家的社稷壇毀掉焚燒，想以此顯示自己的威嚴，讓鬼神都臣服。他還在宮中徹夜飲酒作樂，隻要宮裡有人喊“萬歲”，堂上、堂下、門外，一直到整個宋國境內，所有人都得跟著喊“萬歲”，百姓們敢怒不敢言，天下人都稱宋國為“桀宋”。齊湣王趁機以“替天行道”為名，出兵討伐宋國。宋國百姓早就對宋康王的暴政不滿，軍隊一觸即潰，城池也守不住。宋康王逃到魏國，最後死在了溫地。
公元前285年，丙子年
秦王先在宛城與楚王會麵，又在中陽和趙王見麵。這些外交會麵看似友好，實則是各國在複雜局勢下的利益博弈，都想摸清對方的態度，為後續行動做準備。
秦國派蒙武攻打齊國，一口氣攻下九座城池。齊國領土被侵，實力受損。而齊湣王滅掉宋國後，變得驕傲自大，他向南侵犯楚國，向西進攻韓、趙、魏三國，甚至妄圖吞並東周、西周，自己當天子。大臣狐咺仗義執言，被他在檀衢大街上砍頭；陳舉直言進諫，也被殺死在東閭門外。
另一邊，燕昭王自即位以來，日夜安撫百姓，努力發展生產，燕國逐漸變得富足強大。他找來樂毅商量討伐齊國的事。樂毅分析說：“齊國畢竟是曾經的霸主，底子厚、地盤大、人口多，咱們燕國單獨打很難取勝。大王要是真想報仇，最好聯合趙國、楚國和魏國一起行動。”於是，燕昭王派樂毅去遊說趙國，又派其他使者聯絡楚國和魏國，還讓趙國用伐齊的好處去勸說秦國加入。各國早就厭惡齊湣王的驕橫殘暴，都爭相與燕國結盟，準備一起攻打齊國。
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公元前284年，丁醜年
燕國傾全國之力出兵，任命樂毅為上將軍。秦國的尉斯離也率領秦軍，與韓、趙、魏三國的軍隊會合。趙王甚至把相國大印交給樂毅，讓他統一指揮秦、魏、韓、趙、燕五國聯軍，浩浩蕩蕩殺向齊國。齊湣王調集全國軍隊在濟水西邊迎戰，結果被打得大敗。
獲勝後，樂毅先讓秦國和韓國的軍隊回國，又分派魏國軍隊去占領原屬宋國的土地，安排趙國軍隊去收複河間地區，自己則親自率領燕軍，一路向北長驅直入。劇辛勸他：“齊國強大，燕國弱小，這次靠諸侯幫忙才打敗齊軍，應該趕緊攻占齊國邊境城池壯大自己，這才是長久之計。要是放著邊境不打，一味深入，既傷不到齊國根基，對燕國也沒好處，還會結下更深的仇怨，以後肯定會後悔。”樂毅卻有不同看法：“齊王好大喜功，聽不進下麵的建議，又排擠賢才，重用奸臣，政令殘暴，百姓早就怨聲載道。現在齊軍慘敗，正是乘勝追擊的好時機。如果錯過，等齊王醒悟過來，改正錯誤，安撫百姓，再想打敗齊國就難了。”於是，燕軍繼續深入齊國境內。
齊國內部果然陷入大亂，齊湣王嚇得棄城逃跑。樂毅率軍進入齊國都城臨淄，把齊國的珍寶、祭祀禮器等都運回燕國。燕昭王親自到濟水岸邊慰勞軍隊，犒賞將士，還封樂毅為昌國君，讓他繼續留在齊國，攻打尚未攻克的城池。
齊湣王逃到衛國，衛君把自己的宮殿騰出來給他住，還以臣子自居，小心伺候。可齊湣王卻態度傲慢，衛國百姓一氣之下把他趕走了。他又逃到鄒國、魯國，依然一副高高在上的樣子，鄒、魯兩國都拒絕收留他。最後，齊湣王逃到莒城。楚國派淖齒帶兵救援齊國，淖齒趁機當上了齊國國相。但他卻心懷不軌，想和燕國瓜分齊國，於是抓住齊湣王，列數他的罪狀：“千乘、博昌之間，方圓幾百裡，天降血雨把衣服都染紅了，大王知道嗎？”齊湣王說知道。淖齒又問：“贏、博之間，土地開裂，深不見底，大王知道嗎？”齊湣王還是說知道。“還有人在宮門前哭泣，去找又找不到人，離開卻又能聽到哭聲，大王知道嗎？”齊湣王依舊回答知道。淖齒怒道：“天降血雨，是上天發出警告；土地開裂，是大地發出警告；有人哭泣，是百姓發出警告。天、地、人都發出警告了，大王卻不知悔改，怎麼能不殺！”最終，淖齒在鼓裡把齊湣王殺了。
荀子對此評論道：國家是天下最有利的權勢載體。如果國君能用正確的治國之道來治理，國家就會非常安定繁榮，成為美好事物的源泉；要是用錯方法，國家就會陷入極大的危險，還不如沒有國家。到了最糟糕的地步，國君想當個普通百姓都不行，齊湣王和宋康王就是例子。所以說，治理國家，以道義為根本就能稱王天下，以誠信為準則就能稱霸諸侯，隻靠權謀詭計就會走向滅亡。
如果國君能帶領國家堅守禮義，不做不義之事，不殺無辜之人，就算能得到天下，真正的仁者也不會去做。他會堅定地守護國家，任用的人都是忠義之士，製定的刑法都是正義之法，倡導的都是正義的誌向。這樣一來，百姓就會尊崇國君，國家根基就穩固了，國家安定，天下也就安定了。商湯、周武王就是以義立國稱王的典範。
如果國君的德行雖未達到完美，道義雖未完全實現，但基本遵循天下事理，賞罰分明、信守承諾，讓臣民知道可以信賴他。發布的政令，就算會有利益損失，也絕不欺騙百姓；簽訂的盟約，就算對自己不利，也絕不背叛盟友。這樣就能讓軍隊強大、城池堅固，讓敵國畏懼、盟友信任，就算是偏遠小國，也能威震天下，春秋五霸就是這樣稱霸的。
要是國君隻追求功利，不重視禮義誠信，對內欺騙百姓謀取小利，對外欺詐盟友謀取大利，總想著搶奪彆人的東西，那臣子和百姓也會用欺詐來對待他，導致上下離心。這樣一來，敵國就會輕視你，盟友也會懷疑你，天天玩弄權謀，國家就會危險、削弱，最終走向滅亡，齊湣王和孟嘗君就是這樣。齊國曾經那麼強大，卻不致力於修禮義、興政教、統一天下，隻知道四處擴張。雖然強大時向南能打敗楚國，向西能壓製秦國，向北能擊敗燕國，中間能滅掉宋國，但等到燕、趙等國聯合起來攻打它，就像搖落枯葉一樣容易，最後國破家亡，成為天下笑柄。這沒有彆的原因，就是因為不遵循禮義，隻靠權謀。
這三種治國方式，英明的君主會謹慎選擇，仁德之人會努力分辨。善於選擇的君主能掌控彆人，不善於選擇的就隻能被彆人控製。
樂毅聽說晝邑有個叫王蠋的人很賢能，就下令燕軍在畫邑周圍三十裡內不得進入，還派人去請王蠋出山做官。王蠋堅決拒絕，燕國人威脅他：“你不來，我們就屠城！”王蠋說：“忠臣不侍奉兩個君主，烈女不嫁兩個丈夫。齊王不聽我的勸諫，所以我才隱居務農。現在國家破了，君主死了，我沒能挽救，你們還要用武力強迫我，我寧可堅守道義而死！”於是，他把繩子係在樹枝上，上吊自儘了。
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燕軍乘勝追擊，齊國城池望風而降。樂毅整頓軍隊，禁止士兵燒殺搶掠，還四處尋找齊國的賢才，給予他們尊重和禮遇。他減輕百姓賦稅，廢除殘暴法令，恢複齊國原來合理的政策，齊國百姓逐漸對燕軍有了好感。樂毅隨後調兵遣將：派左軍渡過膠東、東萊；前軍沿著泰山以東抵達海邊，攻略琅邪；右軍沿著黃河、濟水駐紮在阿、鄄，與魏軍相連；後軍靠近北海，安撫千乘；中軍則駐守臨淄，鎮守齊國都城。他還在郊外祭祀齊桓公和管仲，表彰賢才居住的街巷，為戰死的王蠋修墓。短短六個月，燕國就攻下齊國七十多座城池，並將這些地方設為郡縣。這一年，秦王、魏王、韓王在京師會麵，討論著天下局勢的新變化。
公元前283年，戊寅年
秦國和趙國在穰地會麵，雙方表麵上進行外交溝通，實則各自打著小算盤。同時，秦國出兵攻打魏國，占領安城後，一路打到魏都大梁，在展示了強大武力後才撤兵，以此威懾魏國和其他諸侯國。
齊國發生淖齒之亂，齊湣王的兒子田法章為了保命，隱姓埋名，跑到莒縣太史敫家裡當幫工。太史敫的女兒看田法章氣質不凡，不像普通傭人，心裡起了惻隱之心，不僅偷偷給他送吃送穿，一來二去，兩人還私定了終身。
當時，有個叫王孫賈的人一直追隨齊湣王。齊湣王逃跑後，他跟丟了找不到人，就想回家。他母親數落他：“你早上出門晚回來，我就倚著家門盼你；你晚上出去不回來，我就守在巷口等你。現在你侍奉大王，大王跑了，你卻不知道他在哪，還有臉回家？”王孫賈聽了很羞愧，跑到集市上大喊：“淖齒在齊國作亂，殺了湣王！想跟我一起殺了他的，露出右胳膊！”一下子就有四百多人響應，他們一起攻打淖齒，把他殺了。
齊國的流亡大臣們四處尋找齊湣王的兒子，想立他為王。田法章一開始害怕被人殺害，過了好久才敢表明身份，於是大家擁立他做了齊王，堅守莒城抵抗燕國，並向全國發布通告：“齊王已經在莒城即位了！”
趙王得到了楚國的和氏璧，秦昭王聽說後眼饞得不行，派人傳話，說願意用十五座城池來換這塊玉璧。趙王左右為難：不給吧，怕秦國來硬的；給吧，又擔心被秦國騙。他找來藺相如商量，藺相如說：“秦國用城池換璧，咱們不答應，理虧的是我們；要是給了璧，秦國卻不給城池，那理虧的就是秦國。兩害相權取其輕，不如先答應，讓秦國背負理虧的名聲。我願意帶著和氏璧去秦國，如果他們不交出城池，我一定把璧完好無損地帶回來。”
趙王派藺相如前往秦國。藺相如到了秦國，發現秦王根本沒有誠意拿城池換璧。他便用計騙回和氏璧，派隨從藏好玉璧，從小路偷偷返回趙國，自己則留在秦國，準備隨時應對秦王的怒火。秦王覺得藺相如很有膽識，不僅沒殺他，還以禮相待，送他回國。趙王認為藺相如立了大功，封他為上大夫。
衛嗣君去世後，他的兒子衛懷君即位。衛嗣君生前特彆擅長明察秋毫。有一次，縣令掀開褥子，露出了破舊的席子，衛嗣君聽說後，直接賜給他一張新席子，縣令嚇了一跳，覺得國君像神明一樣無所不知。衛嗣君還派人扮成客商，用金錢賄賂關卡的官吏。過了不久，他把關卡官吏叫來，問是不是有客商給了他錢，為何沒有上報，官吏嚇得臉色煞白。
衛嗣君寵愛姬妾泄姬，器重大臣如耳，但又擔心他們仗著自己的寵愛和器重蒙蔽自己。於是，他提拔薄疑，讓薄疑的地位和如耳相當；又尊崇魏妃，使魏妃能和泄姬抗衡，還說：“這樣就能相互牽製了。”