李斯沒有選擇自殺，是因為他自恃口才出眾，又覺得自己對秦朝功勞巨大，而且確實沒有謀反之心。他想著給秦二世寫封奏書，詳細陳述自己的情況，說不定二世看了能醒悟過來，赦免他的罪。於是在獄中寫了奏書，說：“我當丞相治理百姓，已經三十多年了。當初秦國疆土狹小，不過千裡，兵力也隻有幾十萬。我竭儘所能，暗中派謀士帶著金玉財寶，去各國遊說；同時整頓軍備，修明政教，選拔勇士為官，尊崇功臣。最終成功威脅韓國，削弱魏國，攻破燕、趙，滅掉齊、楚，兼並了六國，俘虜各國君主，讓秦國統一天下。我還向北驅逐匈奴、貉族，向南平定南越，彰顯秦國的強大。統一度量衡和文字，在全國推行，樹立了秦國的威名。這些在我看來全是我的‘罪狀’，我早就該死了！隻是皇上開恩，讓我能施展才能，才活到現在。希望陛下明察！”奏書遞上去後，趙高讓官吏直接扔掉，根本不呈報給秦二世，還說：“囚犯哪有資格上書！”
趙高還安排十幾個手下，假扮成禦史、謁者、侍中，輪番去審訊李斯。李斯每次都如實回答，這些人就叫人接著嚴刑拷打。後來秦二世真的派人來核實情況，李斯還以為和之前一樣是趙高設的圈套，始終不敢改口，隻能違心認罪。趙高得到口供後，上奏請求判決。秦二世一看，高興地說：“要不是趙君，我差點被丞相騙了！”而二世派去調查三川郡守李由的人到的時候，李由已經被楚軍殺了。使者回來時，正好趕上李斯被下獄治罪，趙高就胡亂編造謀反的供詞，相互印證，給李斯定下了五種酷刑，最後在鹹陽街頭腰斬。李斯被押出監獄時，和他的二兒子一起被綁著。他回頭對兒子說：“我多想再和你牽著黃狗，一起從上蔡東門出去追野兔，可現在還能辦到嗎！”父子倆相對痛哭，最終被滅了三族。李斯死後，秦二世任命趙高為丞相，從此大小事務都由趙高說了算。
再說項梁在東阿打敗章邯後，帶兵向西，往北來到定陶，又一次擊敗秦軍。項羽和沛公劉邦在雍丘與秦軍交戰，大獲全勝，還殺了李斯的兒子李由。接二連三的勝利讓項梁越來越輕視秦軍，臉上滿是驕傲。宋義勸他說：“打了勝仗後，將領驕傲、士兵懈怠，一定會失敗。現在士兵已經有點鬆懈了，而秦軍卻在不斷增兵，我真為您擔心啊。”可項梁根本聽不進去。後來項梁派宋義出使齊國，宋義在路上遇到齊國使者高陵君顯，就問他：“您是要去見武信君項梁）嗎？”高陵君顯回答：“是啊。”宋義說：“我敢說武信君的軍隊必定會失敗。您走慢點還能免死，走快了就會遭殃。”秦二世調集全部兵力增援章邯攻打楚軍，在定陶把楚軍打得大敗，項梁也戰死了。
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當時陰雨連綿，從七月一直下到九月。項羽和沛公劉邦攻打外黃，沒能攻下，就轉而去打陳留。他們聽說項梁戰死，士兵們都很害怕，於是和將軍呂臣帶兵向東撤退。還把楚懷王從盱眙遷到彭城。呂臣的軍隊駐紮在彭城東麵，項羽的軍隊在彭城西麵，沛公劉邦的軍隊在碭縣。
魏豹打下魏國二十多座城池，楚懷王封他為魏王。
閏九月，楚懷王合並了呂臣和項羽的軍隊，親自統率；任命沛公劉邦為碭郡長，封武安侯，讓他統領碭郡的兵馬；封項羽為長安侯，號稱魯公；呂臣做司徒，他的父親呂青做令尹。
章邯打敗項梁後，覺得楚地的叛軍不足為患，就渡過黃河，向北攻打趙國，把趙軍打得大敗。他帶兵到邯鄲，把城裡的百姓都遷到河內，還拆毀了城牆。張耳和趙王歇逃進巨鹿城，被王離的軍隊包圍。陳餘向北收攏常山的殘兵，聚集了幾萬人，駐紮在巨鹿城北。章邯的軍隊則在巨鹿城南的棘原安營紮寨。趙國多次向楚國求救。
高陵君顯在楚國，對楚懷王說：“宋義之前就斷言武信君的軍隊會失敗，沒過幾天，果然應驗了。軍隊還沒交戰，他就能看出失敗的征兆，這可真是懂軍事啊。”楚懷王把宋義召來商量事情，非常賞識他，於是任命宋義為上將軍。項羽做次將，範增為末將，讓他們帶兵去救趙國。其他各路將領都歸宋義指揮，宋義號稱“卿子冠軍”。
當初，楚懷王和各位將領約定：“誰先進入關中，就封誰為王。”那時候，秦軍實力強大，常常乘勝追擊，各路將領都覺得先入關太危險，沒什麼好處。隻有項羽因為項梁被殺，滿腔怒火，一心想和沛公劉邦一起向西入關。楚懷王手下的老將們都說：“項羽這人勇猛但凶狠殘暴，當初攻打襄城，城裡的人一個沒留，全被活埋了，他所到之處沒有不被殘害毀滅的。而且楚軍之前多次進攻，陳王和項梁都失敗了。不如另派一位寬厚的長者，秉持仁義向西進軍，去曉諭秦國的父老鄉親。秦國百姓受他們君主的苦已經很久了，要是真有個寬厚的人去，不侵害百姓，應該能輕易拿下關中。項羽不能派，隻有沛公一向寬大仁慈，可以派他去。”於是楚懷王沒答應項羽的請求，而是派沛公劉邦向西攻城掠地，收攏陳王和項梁的散兵，去攻打秦國。
劉邦從碭縣出發，到陽城和杠裡時，攻打秦軍的營壘，打敗了秦軍的兩支隊伍。
秦二世三年甲午，公元前207年），這一年冬天十月，齊國將領田都背叛田榮，幫助楚國援救趙國。沛公劉邦在成武打敗了東郡郡尉的軍隊。
宋義率軍走到安陽，停留了四十六天，一直按兵不動。項羽說：“秦軍把趙國圍得這麼緊，我們應該趕緊渡河，楚軍從外麵進攻，趙軍在裡麵接應，肯定能打敗秦軍。”宋義卻不同意，說：“不對。就像叮咬大牛的牛虻，不應該去對付小小的虱子。現在秦軍攻打趙國，要是取勝，士兵肯定疲憊，我們正好趁他們疲憊出擊；要是他們失敗，我們就直接帶兵向西，一定能滅掉秦國。所以不如先讓秦、趙兩國相互爭鬥。要說身披戰甲、衝鋒陷陣，我不如你；但論運籌帷幄，你就不如我了。”他還在軍中下令：“誰要是像老虎一樣凶猛、像羊一樣倔強、像狼一樣貪婪，不聽指揮，一律斬首！”隨後，他派自己的兒子宋襄去齊國做丞相，還親自把兒子送到無鹽，大擺宴席喝酒慶祝。當時天氣寒冷，又下著大雨，士兵們又冷又餓。項羽生氣地說：“大家本應齊心協力攻打秦軍，他卻一直停留不前。今年鬨饑荒，百姓貧困，士兵們隻能吃半是野菜的飯食，軍中也沒有存糧，他卻大擺宴席；不帶領軍隊渡河，借助趙國的糧草，和趙軍一起攻打秦軍，還說什麼‘等他們疲憊’。以秦國的強大，攻打剛建立的趙國，勢必會取勝。趙國被滅，秦國更加強大，還有什麼‘疲憊’可趁！況且楚軍剛剛戰敗，大王坐立不安，把全國兵力都交給將軍，國家的安危，在此一舉。可他不體恤士兵，隻顧自己的私事，根本不是能保家衛國的大臣！”
十一月的一天早晨，項羽去拜見宋義，在他的營帳裡直接砍下了宋義的腦袋。然後出來對軍中下令說：“宋義和齊國密謀反叛楚國，楚王暗中讓我殺了他！”當時，將領們都被震懾住了，沒人敢反抗，紛紛說：“當初擁立楚王的，是將軍您項家，現在將軍又誅殺了叛亂之人。”於是大家一起擁立項羽為代理上將軍。項羽派人去追宋義的兒子，在齊國境內追上並殺了他。又派桓楚去向楚懷王報告情況。楚懷王沒辦法，隻好正式任命項羽為上將軍。
十二月，沛公劉邦帶兵到栗縣，遇到剛武侯，收編了他的四千多士兵，合並到自己軍中；又和魏國將領皇欣、武滿的軍隊聯合起來攻打秦軍，取得了勝利。
原來齊國末代君主齊王建的孫子田安，攻下濟北，跟著項羽去援救趙國。
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章邯修了一條甬道連接黃河，給王離的軍隊運送糧草。王離軍糧草充足，加緊攻打巨鹿。巨鹿城裡糧食吃光了，兵力又少，張耳多次派人去召陳餘來救援。陳餘估計自己兵力少，打不過秦軍，不敢前去。過了幾個月，張耳非常生氣，怨恨陳餘，派張黶、陳澤去責備陳餘說：“當初我和你是生死之交，現在趙王和我早晚就要死了，你卻擁有幾萬兵力，不肯來救我們，當初說好的同生共死在哪裡？要是你真講信用，為什麼不帶著軍隊和秦軍拚個你死我活，說不定還有十分之一二的機會能保全下來。”陳餘說：“我估計去了也救不了趙國，隻能白白讓軍隊全軍覆沒。而且我之所以不和你們一起死，是想日後為趙王和張君向秦國報仇。現在要是一起去送死，就好比把肉扔給餓虎，有什麼用！”張黶、陳澤非要陳餘一起去拚死，陳餘沒辦法，就派張黶、陳澤帶五千人先去試試秦軍的實力，結果一到那裡，全軍覆沒。這個時候，齊國、燕國的軍隊都來救趙國了，張敖也向北收攏代地的軍隊，得到一萬多人趕來，他們都在陳餘的旁邊紮營，卻不敢去攻打秦軍。
項羽殺了卿子冠軍宋義後，威名震懾楚國，於是派當陽君、蒲將軍率領兩萬士兵渡河去救巨鹿。打了一小仗，取得點小勝利，切斷了章邯的通道，王離的軍隊就缺糧了。陳餘又來請求增兵。項羽於是帶領全部軍隊渡河，把船都沉了，把鍋碗瓢盆都砸了，燒毀了營房，隻帶三天的口糧，向士兵表示決一死戰，沒有一個人有後退之心。到了巨鹿就包圍了王離，和秦軍相遇，經過九次激戰，大敗秦軍，章邯帶兵後退。其他諸侯的軍隊這才敢進攻秦軍，於是殺了蘇角，俘虜了王離；涉間不肯投降，自己點火自焚了。當時，楚國的軍隊在各諸侯軍中是最厲害的。來救巨鹿的諸侯軍隊有十幾座營壘，可誰都不敢出兵。等楚軍攻打秦軍的時候，諸侯的將領們都在營壘上觀看。楚軍戰士個個以一當十，喊殺聲震天動地，諸侯軍的將士們沒有一個不害怕的。打敗秦軍後，項羽召見諸侯將領。這些將領進營門的時候，沒有一個不是跪著向前走的，不敢抬頭看項羽。從此，項羽成為各諸侯軍的上將軍，各路諸侯都歸他統領。
趙王歇和張耳這才得以走出巨鹿城，向諸侯們道謝。張耳和陳餘見麵後，張耳就責備陳餘不肯救趙國；又問張黶、陳澤在哪裡，懷疑是陳餘殺了他們，多次質問陳餘。陳餘生氣地說：“沒想到你對我的怨恨這麼深！難道你以為我舍不得放棄將軍的印信嗎？”於是解下印信，推給張耳，張耳也很驚訝，沒敢接受。陳餘起身去上廁所。有個門客勸張耳說：“我聽說‘上天給你的東西你不接受，反而會遭殃’。現在陳將軍把印信給你，你不接受，違背天意不吉利，趕緊收下！”張耳這才接過印信，收編了陳餘的部下。陳餘回來後，看到張耳毫不謙讓地收下了印信，很失望，就快步走了出去，隻帶著和自己關係好的幾百個部下，到黃河邊的水澤中去捕魚打獵了。趙王歇回到信都。
這年春天二月，沛公劉邦向北攻打昌邑，遇到了彭越，彭越帶著自己的軍隊跟隨沛公。彭越是昌邑人，平常在巨野澤中打魚，後來成了強盜。陳勝、項梁起義的時候，巨野澤中的年輕人聚集了一百多人，去投奔彭越說：“請您做我們的首領。”彭越推辭說：“我不想乾。”年輕人再三請求，彭越才答應，和他們約定第二天日出時集合，遲到的人要斬首。第二天日出的時候，有十多個人遲到，最後一個人直到中午才來。於是彭越抱歉地說：“我老了，你們硬要我當首領。現在約定好時間卻很多人遲到，不能都殺了，就殺最後來的這個人吧。”他命令隊長把那個人殺了，還設了祭壇祭祀，向手下人宣告，手下人都非常震驚，不敢抬頭看他。之後彭越就去攻占土地，收編了一些諸侯的散兵，得到一千多人，就幫助沛公攻打昌邑。
昌邑沒有攻下來，沛公帶兵向西經過高陽。高陽有個叫酈食其的人，家境貧寒，落魄失意，做著裡監門的小官。沛公手下的一個騎兵正好是酈食其同裡的人，酈食其見到他，對他說：“經過高陽的諸侯將領有幾十人，我打聽了一下，這些將領都心胸狹隘，喜歡繁瑣的禮節，自以為是，聽不進有遠見的話。我聽說沛公為人傲慢但能尊重人才，有雄才大略，這才是我真正想追隨的人，隻是沒人幫我引薦。你要是見到沛公，就說：‘我同鄉有個酈生，六十多歲，身高八尺，人們都說他是個狂生，但他自己說“我不是狂生”。’”騎兵說：“沛公不喜歡儒生，那些戴著儒生帽子來的客人，沛公常常摘下他們的帽子，往裡麵撒尿，和人說話的時候，經常破口大罵，你可不能以儒生的身份去勸說他。”酈食其說：“你就照我說的去說。”騎兵找了個機會，按酈食其教的話告訴了沛公。
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沛公到了高陽的客舍，派人去召酈食其。酈食其來了，進去拜見。沛公正叉開腿坐在床上，讓兩個女子給他洗腳，就這樣接見酈食其。酈食其進去後，隻是作了個長揖，沒有下拜，說：“您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國呢？”沛公罵道：“你這個書呆子！天下人受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們聯合起來攻打秦國，你怎麼說我是幫助秦國攻打諸侯呢！”酈食其說：“您要是想聚合義兵，誅滅無道的秦國，就不應該這樣傲慢地接見長者！”於是沛公停止洗腳，站起來，整理好衣服，請酈食其坐到上賓的位置，向他道歉。酈食其趁機談起了六國合縱連橫時候的事情。沛公很高興，賞賜酈食其食物，問道：“那您有什麼計策呢？”酈食其說：“您現在集合起來的這些人，收攏的散亂士兵，還不到一萬人；就想直接去攻打強大的秦國，這就好比去摸老虎的嘴巴。陳留是天下的交通要道，是四通八達的地方，現在城裡又儲存著很多糧食。我和陳留的縣令關係很好，請讓我去勸他向您投降。如果他不聽，您就帶兵攻打，我在城裡做內應。”於是沛公派酈食其去，自己帶兵跟著，果然攻下了陳留。沛公封酈食其為廣野君。酈食其又推薦了他的弟弟酈商。當時酈商聚集了幾千年輕人，來歸附沛公，沛公任命他為將軍，讓他帶領陳留的軍隊跟隨自己，酈食其則常常作為說客，出使各諸侯。
這年三月，沛公劉邦攻打開封，沒能攻克。他帶兵向西，在白馬和秦朝將領楊熊交戰，又在曲遇東麵會戰，把楊熊打得大敗。楊熊逃到滎陽，秦二世派使者將他斬首示眾。
到了夏天四月，沛公向南攻打潁川，進行了屠城。因為張良的緣故，趁機攻占了韓國舊地。當時趙國的彆將司馬卬正打算渡過黃河進入關中。沛公就向北攻打平陰，封鎖了黃河南岸的渡口，然後在洛陽東麵與秦軍交戰。但這次戰鬥沒有取得勝利，沛公就向南從轘轅關撤出。張良帶兵追隨沛公。沛公命令韓王成留守陽翟，自己和張良一起向南進軍。
六月，沛公和南陽郡守齮在犨縣東麵交戰，打敗了秦軍，占領了南陽郡；南陽郡守逃到宛城，堅守不出。沛公帶兵繞過宛城，繼續向西前進。張良勸說道：“沛公您雖然想儘快進入關中，可秦軍數量還很多，又憑借險要地勢防守。現在不拿下宛城，要是宛城的秦軍從後麵攻擊，前麵又有強大的秦軍阻擋，這可是很危險的啊。”於是沛公在夜裡帶領軍隊從其他道路返回，偃旗息鼓，天快亮的時候，把宛城包圍了三層。南陽郡守想自殺，他的門客陳恢說：“現在死還太早呢。”陳恢就翻過城牆去見沛公，說：“我聽說您和諸侯約定，先進入鹹陽的就封王。現在您留下來圍攻宛城，宛城周圍幾十座城池的官吏百姓，都認為投降肯定會死，所以都堅守城池。要是您一直強攻，士兵死傷一定很多。如果您帶兵離開宛城，宛城的秦軍必定會跟在您後麵追擊。這樣您向前就無法遵守先入鹹陽封王的約定，後麵又有宛城的威脅。我為您考慮，不如招降宛城，封郡守官職；讓他繼續留守，帶領他的士兵和您一起向西。那些還沒被攻下的城池，聽到消息後會爭著開門迎接您，您就可以暢通無阻地前進了。”沛公說：“好主意！”這年秋天七月，南陽郡守齮投降，沛公封他為殷侯，封陳恢為千戶。沛公帶兵向西，所到之處沒有不投降的。到達丹水時，高武侯戚鰓、襄侯王陵也投降了。沛公回軍攻打胡陽，遇到番君的彆將梅鋗，就和他一起攻打析縣和酈縣，兩縣都投降了。沛公軍隊經過的地方，沒有進行搶掠，秦國的百姓都很高興。
王離的軍隊被消滅後，章邯的軍隊駐紮在棘原，項羽的軍隊在漳水南岸，雙方對峙，沒有交戰。秦軍多次後退，秦二世派人責備章邯。章邯害怕了，派長史司馬欣回鹹陽請示事務。司馬欣到了鹹陽，在司馬門停留了三天，趙高都不見他，表現出不信任的意思。司馬欣很害怕，就跑回軍隊，不敢走原來的路。趙高果然派人來追他，沒追上。司馬欣回到軍中，報告說：“趙高在朝中掌權，下麵的人什麼事也做不成。現在如果作戰能取勝，趙高必定會嫉妒我們的功勞；要是不能取勝，也免不了一死。希望將軍您仔細考慮！”陳餘也給章邯寫信說：“白起做秦國的將領，向南征討鄢郢，向北活埋了趙括的軍隊，攻城略地，戰功無數，可最終還是被賜死。蒙恬做秦國的將領，向北驅逐戎人，開拓榆中幾千裡的土地，最後在陽周被斬殺。為什麼呢？因為功勞太多，秦國不能全部封賞，就找借口用法律殺了他們。如今將軍您做秦國的將領已經三年了，損失的軍隊有幾十萬，而諸侯紛紛起兵，越來越多。那個趙高長期以來阿諛奉承，現在形勢危急，他也害怕秦二世殺他，所以想借法律殺了將軍來推卸責任，派人代替您來擺脫他自己的災禍。將軍您在外帶兵時間久了，在朝中有很多人怨恨您，有功也會被殺，無功也會被殺。而且上天要滅亡秦國，無論愚蠢還是聰明的人都知道。現在將軍您在內不能直言進諫，在外做著亡國的將領，孤立無援還想長久活下去，難道不可悲嗎！將軍您為什麼不回兵和諸侯聯合，相約共同攻打秦國，瓜分秦國的土地，南麵稱王！這和您自己伏在砧板上受刑，妻子兒女被殺相比，哪個更好呢？”
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章邯猶豫不決，暗中派軍候始成出使項羽軍中，想要訂立和約。和約還沒談成，項羽派蒲將軍日夜兼程帶兵渡過三戶，在漳水南岸駐軍，與秦軍交戰，再次打敗了秦軍。項羽接著帶領全部軍隊在汙水攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。章邯又派人見項羽，想訂和約。項羽召集軍官們商議說：“我們糧草短缺，我想答應他的和約。”軍官們都說：“好。”於是項羽和章邯約定在洹水南岸的殷墟上會麵。訂完盟約後，章邯見到項羽，流著淚，向他訴說趙高的種種行徑。項羽就封章邯為雍王，留在楚軍之中，任命長史司馬欣為上將軍，帶領秦軍作為先行部隊。
瑕丘人申陽攻下河南，帶兵追隨項羽。
當初，中丞相趙高想獨攬秦國大權，又怕群臣不聽從他，就先設了個圈套試探。他牽來一隻鹿獻給秦二世，說：“這是一匹馬。”秦二世笑著說：“丞相你錯了吧，把鹿說成馬！”秦二世問左右的人，有的人不說話，有的人迎合趙高說是馬，也有的人說是鹿。趙高就暗中用法律懲治了那些說是鹿的人。從此以後，群臣都害怕趙高，沒人敢說他的過錯。趙高之前多次說“關東的盜賊成不了大事”，等到項羽俘虜了王離等人，章邯的軍隊又多次戰敗，上書請求增援。函穀關以東，大部分地方的秦朝官吏都背叛了秦朝，響應諸侯，諸侯們都率領著自己的軍隊向西進軍。八月，沛公帶領幾萬人攻打武關，進行了屠城。趙高害怕秦二世發怒，會牽連到自己，就借口生病，不去上朝。
秦二世夢見一隻白虎咬了他車駕左邊的驂馬，還把馬咬死了，心裡很不高興，就詢問解夢的人。解夢的人占卜後說：“是涇水神在作怪。”秦二世於是在望夷宮齋戒，想祭祀涇水神，還往涇水中沉了四匹白馬。秦二世派使者以盜賊的事情責備趙高。趙高很害怕，就暗中與他的女婿鹹陽令閻樂以及弟弟趙成商量說：“皇上不聽勸諫。現在事情緊急，想把災禍歸到我頭上。我想廢掉皇上，改立子嬰。子嬰仁慈節儉，百姓都很認可他的話。”於是趙高讓郎中令作為內應，假裝說有大盜賊，命令閻樂召集官吏和士兵去追捕，還把閻樂的母親劫持到自己家中作為人質。閻樂帶領一千多名官吏和士兵來到望夷宮的宮門，綁住衛令仆射，說：“盜賊進了這裡，你們為什麼不阻攔？”衛令說：“宮中周圍設置的士兵很嚴密，哪裡有盜賊敢進宮！”閻樂就殺了衛令，直接帶著官吏和士兵進宮，邊走邊向郎官和宦官射箭。郎官和宦官們非常驚恐，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的都被殺死，死了幾十人。郎中令和閻樂一起進入內宮，向秦二世坐的帷帳射箭。秦二世大怒，召喚左右的人，左右的人都驚慌失措，不敢抵抗。旁邊有一個宦官一直侍奉著秦二世，不敢離開。秦二世逃進內室，對他說：“你為什麼不早告訴我，才落到這個地步！”宦官說：“我不敢說，所以才保全了性命。要是我早說，早就被殺了，哪能活到現在！”閻樂上前走到秦二世麵前，數落他說：“你驕橫放縱，濫殺無辜，天下人都背叛你了。你自己想想辦法吧！”秦二世說：“我能見見丞相嗎？”閻樂說：“不行！”秦二世又說：“我希望得到一個郡，做個王。”閻樂不答應。秦二世又說：“那我做個萬戶侯總可以吧。”閻樂還是不答應。秦二世說：“我願意和妻子兒女做個平民百姓，和其他公子一樣。”閻樂說：“我是受丞相的命令，為天下人來殺你。你就算說再多話，我也不敢向丞相報告！”他指揮士兵上前。秦二世無奈自殺了。閻樂回去向趙高報告。趙高於是召集所有的大臣和公子，告訴他們殺秦二世的情況，說：“秦國原本是個王國，秦始皇統治天下，所以稱帝。現在六國又各自獨立，秦國的土地越來越小，還空有個皇帝的名號，不合適。應該像以前一樣稱王，這樣才好。”於是立子嬰為秦王。用平民的禮儀把秦二世葬在杜南的宜春苑中。
九月，趙高讓子嬰齋戒，準備到宗廟去拜祭祖先，接受傳國玉璽。子嬰齋戒了五天。子嬰和他的兩個兒子商量說：“丞相趙高在望夷宮殺了秦二世，害怕群臣殺他，才假裝出於公義立我為秦王。我聽說趙高已經和楚國約定，滅掉秦國宗室，然後在關中瓜分土地稱王。現在讓我齋戒後到宗廟去，他這是想在宗廟裡殺了我。我就稱病不去，丞相必定會親自來，他一來就殺了他。”趙高派人請了子嬰好幾次，子嬰都不去。趙高果然親自來了，說：“宗廟祭祀是大事，大王您怎麼能不去呢？”子嬰就在齋戒的宮殿裡刺殺了趙高，還滅了趙高的三族，示眾。
子嬰派軍隊在嶢關抵抗，沛公想攻打嶢關。張良說：“秦軍還很強大，不能輕視。希望先派人在山上多多樹立旗幟，作為疑兵，再派酈食其、陸賈去勸說秦軍將領，用利益誘惑他們。”秦軍將領果然想和沛公聯合，沛公也想答應。張良又說：“這隻是他們的將領想反叛，恐怕士兵們不會聽從；不如趁他們懈怠的時候攻打他們。”沛公帶兵繞過嶢關，翻越蕢山，攻擊秦軍，在藍田南麵把秦軍打得大敗。於是沛公劉邦的軍隊就到達了藍田，接著又在藍田北麵與秦軍交戰，秦軍被打得大敗。
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