張良從韓國輾轉回到漢王劉邦身邊，劉邦封他為成信侯。張良身體不好，很少獨自領兵作戰，卻常常為劉邦出謀劃策，一直跟隨在劉邦身邊。
劉邦來到陝縣，安撫關外的父老鄉親。
河南王申陽投降劉邦，劉邦把他的地盤設置為河南郡。
劉邦任命原韓襄王的孫子韓信為與“兵仙”韓信區分，史稱韓王信）為韓太尉，讓他帶兵去攻打韓國舊地。韓王信在陽城猛攻韓王鄭昌，鄭昌被迫投降。十一月，劉邦封韓王信為韓王，韓王信此後常常率領韓軍跟隨劉邦作戰。
劉邦把都城遷回櫟陽。
漢軍將領攻下隴西。
春天正月，項羽向北打到城陽。齊王田榮帶兵迎戰，結果戰敗，逃到平原縣，被當地百姓殺了。項羽又立田假為齊王，接著一路向北打到北海，所到之處，城郭房屋全被燒毀，還把投降的田榮士兵活埋，擄走老弱婦孺，一路上燒殺搶掠，無惡不作。齊國百姓忍無可忍，紛紛起來反抗項羽。
漢軍將領攻下北地，俘虜了雍王章邯的弟弟章平。
三月，劉邦從臨晉渡過黃河。魏王豹投降，並帶兵追隨劉邦。漢軍接著攻下河內，俘虜了殷王司馬卬，劉邦把這裡設置為河內郡。
從前，陽武人陳平家裡很窮，但他喜歡讀書。鄉裡舉行社祭的時候，陳平負責給大家分肉，每次都分得十分公平。父老鄉親們都誇讚他：“分肉分得真好啊，陳家這小子！”陳平感慨道：“唉，如果讓我來治理天下，也會像分肉這樣公平！”等到諸侯紛紛反叛秦朝，陳平先是在臨濟侍奉魏王魏咎，做太仆，還曾向魏王進言獻策，可惜魏王並不采納。後來有人在魏王麵前說他壞話，陳平隻好逃走了。之後他投奔項羽，被賜卿爵。殷王司馬卬反叛楚國時，項羽派陳平去攻打，陳平成功迫使殷王投降。回來後，項羽封他為都尉，還賞賜了二十鎰黃金。沒過多久，漢王劉邦攻下殷地。項羽大怒，要殺了當初平定殷地的將吏，陳平害怕被殺，就把黃金和官印封好，派人還給項羽，自己則抄小路，拿著劍逃跑了。他渡過黃河，在修武投奔了漢王劉邦，通過魏無知的引薦得以麵見劉邦。劉邦召見了他，還賞他吃飯，之後讓他去休息。陳平卻說：“我是有要事來投奔大王，要說的事不能拖到明天。”劉邦便和他交談，越聊越賞識他，問道：“你在楚國擔任什麼官職？”陳平回答：“做都尉。”當天，劉邦就封陳平為都尉，還讓他做自己的陪乘，負責監督軍隊。其他將領們都炸了鍋，紛紛抱怨：“大王剛得到一個楚國的逃兵，還不知道他是個什麼水平，就和他同乘一輛車，還讓他來監督我們這些老將！”劉邦聽說後，反而更加寵信陳平。
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漢王渡過平陰津向南，抵達洛陽新城。當地德高望重的老者董公攔住漢王勸說道：“我聽說‘順應道德的一方昌盛，違背道德的一方滅亡’，‘出兵沒有正當名義，事情就難以成功’。所以說‘明確對方是逆賊，才能讓人心服口服’。項羽倒行逆施，流放並殺害君主，就是天下公認的逆賊。行仁義之事不靠勇猛，靠的是正義，大王您應該率領全軍將士為義帝披麻戴孝，昭告天下諸侯共同討伐項羽，這樣四海之內都會敬仰您的德行，這可是聖明君主才會做的事啊！”於是漢王為義帝舉辦喪禮，袒露臂膀放聲痛哭，一連三天都在哀悼。同時派使者通告各諸侯：“天下諸侯共同擁立義帝，對他俯首稱臣。如今項羽卻在江南流放並殺害義帝，實在是大逆不道！我將發動關中全部兵力，召集三河地區的勇士，順長江、漢水南下，希望能和諸侯王們一起，討伐殺害義帝的項羽！”
使者到了趙國，陳餘卻提出條件：“漢王殺了張耳，我就出兵相助。”漢王沒辦法，隻好找了個長得像張耳的人，將其斬首，把首級送給陳餘，陳餘這才派兵支援漢軍。
田榮的弟弟田橫收攏逃散的士兵，聚集了幾萬人，在城陽起兵。這年夏天四月，田橫擁立田榮的兒子田廣為齊王，一起抵抗楚軍。項羽因此留在齊地，接連作戰，卻一直沒能攻克。雖然聽說漢王向東進兵，但項羽想著先徹底打敗齊國，再回頭對付漢王，漢王也因此得以率領五路諸侯聯軍，共計五十六萬人，浩浩蕩蕩地討伐楚國。漢軍抵達外黃時，彭越帶著三萬多士兵前來歸附。漢王說：“彭將軍收複魏地，拿下十多座城池，我想儘快擁立魏王的後代。現在的西魏王魏豹，就是真正的魏國後裔。”於是任命彭越為魏國相國，讓他獨自統領軍隊，繼續平定梁地。
漢軍順利進入彭城後，開始搜刮金銀財寶、搶奪美女，每天大擺宴席，飲酒作樂。項羽得知消息，命令部將繼續攻打齊國，自己則親率三萬精銳騎兵南下，從魯地經胡陵，直抵蕭縣。清晨，楚軍發起攻擊，一路向東打到彭城，中午時分，就把漢軍打得大敗。漢軍四處逃竄，爭相逃入穰水、泗水，十多萬人戰死。剩下的漢軍士卒向南逃進山區，楚軍緊追不舍，一直追到靈壁東邊的睢水河畔。漢軍被逼無奈，紛紛後退，結果被楚軍擠入睢水，十多萬士兵葬身河中，睢水都被屍體堵塞得無法流動。楚軍將漢王重重包圍了三層。就在這千鈞一發之際，西北方向突然刮起大風，樹木被折斷，房屋被掀翻，沙石漫天飛舞，白天瞬間變得昏暗無光。大風迎麵吹向楚軍，楚軍陣營頓時大亂，隊伍潰散。漢王趁機帶著幾十名騎兵逃脫。
漢王本想路過沛縣接走家人，可楚軍也派人去沛縣抓捕漢王家屬。家人早已四處逃散，沒能和漢王相遇。漢王在逃亡路上遇到了兒子劉盈孝惠帝）和女兒魯元公主，便讓他們上車同行。楚軍騎兵緊追不舍，漢王著急之下，竟然將兩個孩子推下車。當時滕公夏侯嬰擔任太仆，負責駕車，他每次都下車把孩子抱上車。如此反複了三次，滕公說：“現在情況再緊急，車子也不能趕得太快，怎麼能拋棄孩子呢！”於是慢慢駕車前行。漢王氣得多次想殺了滕公，但最終滕公還是保護住了兩個孩子。審食其帶著太公和呂後，從小路尋找漢王，沒找到，反而被楚軍抓獲。楚軍把他們帶回去，項王一直將他們扣留在軍中做人質。
此時，各路諸侯見漢軍大敗，紛紛背叛漢王，重新與楚國結盟。塞王司馬欣、翟王董翳也逃亡投降了楚國。田橫則趁機進攻田假，田假逃到楚國後，被楚王殺死。田橫就這樣重新平定了三齊之地。
漢王憂心忡忡地問群臣：“我打算舍棄函穀關以東的土地，當作獎賞，你們覺得誰能和我一起成就大業？”張良回答：“九江王英布，是楚國的猛將，但和項王有矛盾；彭越在梁地與齊王聯合反叛楚國；這兩人可以馬上利用起來。至於大王您手下的將領，隻有韓信能夠獨當一麵，托付大事。如果要舍棄關東土地作為獎賞，給這三個人，就有希望打敗楚國！”
當初，項王攻打齊國時，向九江王英布征兵，英布借口生病，隻派了幾千士兵應付。漢軍在彭城擊敗楚軍時，英布又稱病，沒有出兵援助楚國。楚王因此怨恨英布，多次派使者去責備他，還召他前去。英布越發害怕，不敢前往。此時項王北邊要對付齊國、趙國，西邊又忌憚漢王，能依靠的隻有九江王英布；而且項王也看重英布的才能，想親自重用他，所以一直沒有攻打他。
漢王從下邑轉移軍隊到碭縣，又來到虞縣，對身邊的人抱怨道：“跟你們這些人，根本沒法商量天下大事！”謁者隨何上前問道：“不知道陛下說的是什麼意思？”漢王說：“誰能替我出使九江，說服英布起兵背叛楚國，拖住項王幾個月？隻要做到這一點，我奪取天下就穩了。”隨何主動請纓：“我願意去！”漢王派了二十個人和隨何一起前往。
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五月，漢王退到滎陽，之前戰敗的各路軍隊陸續彙集於此。蕭何也發動關中地區，把那些年老體弱、原本不必服役的人，全部征調到滎陽，漢軍因此士氣大振。楚軍從彭城出發後，一路乘勝追擊，在滎陽南麵的京邑、索邑之間，與漢軍展開激戰。楚軍騎兵眾多，漢王想選拔軍中能擔任騎兵將領的人，大家都推舉原秦朝的騎兵重泉人李必、駱甲。漢王準備任命他們，李必、駱甲卻說：“我們原本是秦朝百姓，恐怕士兵們不信任我們，希望大王派身邊擅長騎馬的人來輔佐我們。”於是漢王任命灌嬰為中大夫，讓李必、駱甲擔任左右校尉，率領騎兵在滎陽東麵迎擊楚軍騎兵，結果大敗楚軍。楚軍因此無法越過滎陽西進。漢王在滎陽駐紮後，修築甬道連接黃河，以便從敖倉獲取糧食。
周勃、灌嬰等人卻在漢王麵前說陳平的壞話：“陳平雖然外表英俊，像裝飾帽子的美玉一樣，但肚子裡未必有真才實學。我們聽說他在家時和嫂子私通；在魏國無法容身，就逃去楚國；在楚國不受重用，又來投奔漢王。現在大王您給他高官厚祿，還讓他監督軍隊。我們聽說他收受將領們的賄賂，送錢多的就能得到好的待遇，送錢少的就待遇差。陳平就是個反複無常的亂臣，希望大王明察！”漢王聽後起了疑心，找來魏無知責問。魏無知卻說：“我推薦他，是因為他有才能；陛下您質疑的，是他的品行。現在即便有人像尾生那樣守信、像孝己那樣孝順，但對戰爭勝負毫無幫助，陛下哪有閒工夫用這樣的人？如今楚漢相爭，我推薦能出奇謀的人才，隻看他的計策是否真的對國家有利。至於和嫂子私通、收受錢財這些事，又有什麼值得懷疑的呢？”
漢王又把陳平叫來責問：“你在魏國不受重用，在楚國又離開，現在又來追隨我，講信用的人難道都這麼三心二意嗎？”陳平回答：“我侍奉魏王，魏王不采納我的建議，所以我離開了；侍奉項王，項王不信任彆人，他重用的不是項氏族人，就是自己妻子的兄弟，即便有奇才也得不到重用。我聽說漢王善於用人，所以才來投奔。我孤身一人來，不接受錢財就沒辦法生活。如果我的計策有可取之處，希望大王采用；如果毫無用處，錢財都在這兒，我願意封存上交官府，隻求您放我一條生路。”漢王聽後向陳平道歉，給予豐厚賞賜，還任命他為護軍中尉，負責監督所有將領。從此，將領們再也不敢非議陳平了。
魏王豹以回家探望親人病情為由向漢王請假回去。可他一到魏國，就立刻封鎖了黃河渡口，背叛漢王，倒向了楚國。
六月，漢王返回櫟陽。
壬午日，漢王立兒子劉盈為太子，同時赦免了一批罪犯。
漢軍引來河水灌向廢丘城，廢丘守不住投降，章邯走投無路，自殺身亡。至此，漢王完全平定了雍地，將其劃分為中地郡、北地郡和隴西郡。
此時關中地區遭遇嚴重饑荒，一斛米的價格高達一萬錢，甚至出現了人吃人的悲慘景象。漢王隻好下令，讓百姓前往蜀地、漢中地區謀生。
當初秦朝滅亡的時候，各路豪傑都爭搶金銀玉石，隻有宣曲的任氏獨具慧眼，大量儲存糧食。等到楚漢在滎陽對峙，百姓無法耕種，糧食變得奇缺，那些豪傑手中的金銀玉石都換不來食物，最後紛紛流入任氏手中。任氏因此發家致富，財富延續了好幾代人。
這年秋天八月，漢王前往滎陽，他命蕭何留守關中，輔佐太子。蕭何負責製定法令、規範秩序，建立宗廟、社稷，修建宮室、縣邑。遇到來不及向漢王奏報的事情，蕭何可以根據實際情況自行決斷，等漢王回來再詳細彙報。蕭何還統計關中的戶口，負責轉運糧草、征調兵力，保障前線軍隊的物資供應，從來沒有出現過短缺的情況。
漢王派酈食其去勸說魏王豹，希望他能重新歸附，還打算召他前來。但魏王豹根本不聽，他說：“漢王待人傲慢無禮，罵諸侯、罵群臣就像罵奴仆一樣，我實在不想再見到他！”於是，漢王任命韓信為左丞相，讓他和灌嬰、曹參一起攻打魏國。
出發前，漢王問酈食其：“魏國的大將是誰？”酈食其回答：“柏直。”漢王不屑地說：“這毛頭小子乳臭未乾，怎麼能敵得過韓信！那騎兵將領是誰？”酈食其說：“馮敬。”漢王說：“他是秦朝將領馮無擇的兒子，雖然有點本事，但比不上灌嬰。”漢王又問：“步兵將領是誰？”酈食其答：“項佗。”漢王說：“他也不是曹參的對手，我沒什麼可擔心的了！”韓信也問酈食其：“魏國該不會用周叔做大將吧？”酈食其說：“是柏直。”韓信聽後輕蔑地說：“不過是個小子罷了！”於是率軍出發。
魏王豹在蒲阪部署了大量兵力，封鎖臨晉渡口，阻擋漢軍。韓信見狀，故意布置了許多疑兵，表麵上大張旗鼓地陳列船隻，做出要從臨晉渡河的架勢，暗地裡卻派伏兵從夏陽用木製的罌缶當作船隻，載著士兵順流而下，突襲安邑。魏王豹驚慌失措，趕忙帶兵迎戰韓信。
九月，韓信大敗魏軍，俘虜了魏王豹，並派人將他押送到滎陽。隨後，韓信徹底平定魏地，漢王將這裡設置為河東郡、上黨郡和太原郡。
漢軍在彭城戰敗向西撤退後，陳餘也察覺到張耳並沒有死，於是立刻背叛了漢王。韓信平定魏國後，派人向漢王請求增兵三萬人，表示希望能北上攻占燕國、趙國，向東攻打齊國，向南切斷楚國的糧草運輸通道。漢王同意了他的請求，還派張耳和韓信一起率軍東進，向北攻打趙、代兩國。閏九月，韓信擊敗代國軍隊，在閼與活捉了代國丞相夏說。韓信在攻下魏國、打敗代國的過程中，漢王多次派人將他手下的精銳部隊調往滎陽，用來抵禦楚軍。
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