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沮授出征前，把宗族親戚召集起來，將家財全部分給他們，感慨道：“勢力存在，威風就能遍及四方；勢力消亡，連自己都保不住，可悲啊！”他的弟弟沮宗不解：“曹操兵力不如我們，兄長何必這麼害怕？”沮授搖頭說：“曹操足智多謀，又挾持天子作為資本。我們雖然打敗了公孫瓚，但士兵疲憊不堪，而且主公驕傲、將領驕奢，軍隊的失敗，恐怕就在這次行動了。揚雄說過：‘六國看似強大，最終卻為秦統一鋪路。’說的恐怕就是現在這種情況！”
振威將軍程昱僅率七百士兵駐守鄄城。曹操想給他增兵兩千，程昱卻拒絕了：“袁紹擁兵十萬，自認為所向無敵。現在看到我兵力少，必定輕視我，不會來攻打。要是給我增兵，兵力多了他就不得不攻，一旦進攻就很可能拿下鄄城，這樣隻會白白損耗雙方實力，希望您不要疑慮。”袁紹聽說程昱兵少，果然沒去攻打。曹操讚歎道：“程昱的膽量，比古代勇士孟賁、夏育還要大！”
袁紹派大將顏良到白馬攻打東郡太守劉延。沮授提醒：“顏良性格急躁狹隘，雖然驍勇善戰，但不能獨自擔任主將。”袁紹不聽。四月，曹操北上救援劉延。荀攸獻計：“我們兵力少，正麵硬拚不行，必須分散袁紹的兵力。您先到延津，假裝要渡河攻擊袁紹後方，袁紹必定分兵向西阻攔，這時我們再派輕裝部隊突襲白馬，打他們個措手不及，就能斬殺顏良。”曹操依計行事，袁紹果然中計分兵。曹操則率領軍隊日夜兼程直奔白馬，在距離白馬還有十多裡時，顏良才得知消息，驚慌失措地前來迎戰。曹操派張遼、關羽率先出擊，關羽遠遠望見顏良的帥旗，單槍匹馬衝入敵陣，在萬眾之中一槍刺死顏良，斬下首級後返回，袁紹的士兵無人能擋。曹操成功解了白馬之圍，還帶著百姓沿著黃河向西轉移。
袁紹不甘失敗，下令渡河追擊。沮授再次勸阻：“勝負變化無常，必須謹慎行事。如今應該在延津駐紮，分兵前往官渡。如果打了勝仗，再回來接應也不遲；萬一失利，大軍還能及時撤回。”袁紹依舊不聽。沮授臨渡河時感歎：“主公驕傲自大，將領貪圖功勞，悠悠黃河水啊，我還能回來嗎？”於是以生病為由辭官。袁紹不僅不答應，還心生怨恨，把沮授統領的軍隊全部劃給郭圖。
袁紹大軍抵達延津南，曹操在南坡下安營紮寨，派人登上土壘了望。士兵報告：“大約有五六百騎兵。”過了一會兒又說：“騎兵增多了，步兵多得數不清。”曹操說：“不用再報告了。”還下令騎兵解下馬鞍，放開戰馬。當時，從白馬運來的糧草物資正在路上，將領們擔心敵軍騎兵太多，建議撤回營壘。荀攸說：“這正是引誘敵人的好機會，怎麼能撤退呢！”曹操看著荀攸，會心一笑。不久，袁紹的騎兵將領文醜和劉備率領五六千騎兵先後趕到。將領們又急著說：“可以上馬迎敵了！”曹操卻淡定地說：“還不到時候。”等敵軍騎兵更多，部分開始去搶奪糧草時，曹操才下令：“時機到了！”於是曹軍全部上馬，以不到六百的騎兵向敵軍發起衝擊，大破袁軍，斬殺文醜。顏良、文醜都是袁紹麾下的名將，兩場戰鬥下來都被曹軍斬殺，袁紹軍隊士氣大受打擊。
曹操早就欣賞關羽的為人，但也察覺到他沒有長期留下的打算，便讓張遼去探探口風。關羽感歎道：“我深知曹公對我恩重如山，但我受劉將軍厚恩，發誓同生共死，不能背叛他。我終究不會留下，但一定要立下戰功報答曹公後再離開。”張遼把關羽的話告訴曹操，曹操敬重關羽的義氣。等到關羽斬殺顏良後，曹操知道他肯定要走，便重重賞賜。可關羽把曹操賞賜的東西全部封存，留下書信告辭，前往袁軍投奔劉備。曹操身邊的人想追擊，曹操卻說：“他各為其主，彆追了。”
曹操回軍官渡後，閻柔派使者前來歸附，曹操任命閻柔為烏桓校尉。鮮於輔親自到官渡拜見曹操，曹操封他為右度遼將軍，讓他回去鎮守幽州。
廣陵太守陳登駐守射陽，趁孫策向西攻打黃祖時，引誘嚴白虎的殘餘勢力，企圖在背後搞破壞。孫策隻好回師攻打陳登，大軍抵達丹徒後，等待糧草運輸。早年，孫策殺了吳郡太守許貢，許貢的門客潛藏在民間，一直伺機報仇。孫策喜歡打獵，經常獨自騎馬奔馳，他的馬速度極快，隨從根本追不上。一次打獵時，孫策突然遇到三個許貢的門客，被射中臉頰。幸好隨從及時趕到，殺死了刺客，但孫策傷勢嚴重。他把張昭等人召來，囑咐道：“中原正陷入戰亂，憑借吳、越的兵力和三江的險要，足以靜觀天下成敗，你們一定要好好輔佐我弟弟！”又把孫權叫到跟前，給他佩上印綬，說：“帶領江東將士，在戰場上決斷勝負，與天下英雄爭雄，你不如我；但選拔賢才、任用能人，讓大家儘心竭力保衛江東，我不如你。”這一年，孫策去世，年僅二十六歲。
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孫權悲痛大哭，無心處理事務。張昭嚴肅地說：“孝廉，現在是哭的時候嗎！”說完，給孫權換上官服，扶他上馬，讓他出去巡視軍隊。張昭率領百官，一方麵上表朝廷，一方麵向各城發布公文，讓軍隊內外的將領官吏各司其職。周瑜從巴丘帶兵回來奔喪後，就留在吳郡，以中護軍的身份和張昭共同掌管軍政事務。當時，孫策雖然占據會稽、吳郡、丹楊、豫章、廬江、廬陵等地，但一些偏遠險要之處還未完全歸附，流亡至此的士人也大多抱著觀望態度，君臣之間的關係並不穩固。不過張昭、周瑜等人認為孫權有成就大業的潛力，於是全心輔佐他。
七月，漢獻帝立皇子劉馮為南陽王，然而壬午日，劉馮不幸去世。
汝南的黃巾軍劉辟等人背叛曹操，響應袁紹。袁紹派劉備帶兵援助劉辟，許多郡縣紛紛響應。袁紹還派使者封陽安都尉李通為征南將軍，劉表也暗中招攬他，李通全都拒絕了。有人勸李通投靠袁紹，李通手握劍柄怒斥道：“曹公英明睿智，必定能平定天下；袁紹雖然強大，但最終會成為曹操的俘虜。我誓死不會背叛曹公！”隨即斬殺袁紹的使者，把印綬送給曹操。為支援曹操，李通緊急征收戶調，朗陵長趙儼勸他：“如今周邊郡縣都反叛了，隻有陽安郡還歸附朝廷，這時候還催繳綿絹，百姓本就容易騷亂，這樣做恐怕不行吧？”李通說：“曹公與袁紹相持正激烈，周圍郡縣都反叛了，如果不及時運送綿絹，旁人肯定會認為我在觀望，懷有二心。”趙儼說：“我明白您的顧慮，但也要權衡輕重。稍微緩一緩征收，我來幫您解決這個隱患。”於是趙儼寫信給荀彧：“現在陽安郡百姓窮困，鄰城都已反叛，局勢很容易動蕩，這可是關係一方安危的關鍵時刻。而且這裡的百姓堅守忠義，身處險境也不背叛，朝廷應該好好安撫。如果還急於征收綿絹，以後怎麼鼓勵大家行善？”荀彧馬上向曹操彙報，曹操下令將綿絹全部還給百姓，上下無不歡喜，陽安郡也得以安定。李通還率軍擊敗瞿恭等賊寇，平定了淮、汝地區。
當時，曹操頒布新的法令，要求各州郡執行，法令頗為嚴苛，同時又急於征收綿絹。長廣太守何夔進言：“古代先王根據地域遠近製定不同的賦稅，依據局勢治亂製定不同的刑罰。我認為長廣郡應該按照偏遠新設立地區的法令來治理，民間小事讓官吏根據實際情況靈活處理，這樣對上不違背國家正法，對下能順應百姓心意。等過個三年，百姓安居樂業了，再用法令統一規範。”曹操采納了他的建議。
劉備在汝水、潁水一帶四處攻略，許都以南的官吏百姓人心惶惶，曹操為此頭疼不已。曹仁分析說：“眼下咱們大軍正和袁紹對峙，南邊的人覺得我們顧不上，劉備又帶著強兵壓境，他們反叛也是意料之中。但劉備剛接手袁紹的軍隊，還沒法完全掌控，現在出擊，一定能打敗他！”曹操聽後，派曹仁率領騎兵出擊。曹仁果然不負眾望，打跑了劉備，奪回所有反叛的郡縣，勝利回師。
劉備逃回袁紹軍中後，心裡盤算著離開袁紹，於是勸說袁紹與南麵的劉表結盟。袁紹便讓劉備帶著本部兵馬再次前往汝南，和賊寇龔都等人會合，聚集起幾千人馬。曹操派蔡楊前去攻打，卻反被劉備斬殺。
袁紹大軍駐紮在陽武，沮授勸他：“咱們北方軍隊雖然人多，但論精銳勇猛比不上南方；曹操那邊糧草少，物資儲備不如我們。他們急於速戰速決，我們打持久戰才有利，應該慢慢和他們耗著。”可袁紹根本不聽。八月，袁紹把營地向前推進，沿著沙丘紮營，連綿東西幾十裡。曹操也分設營地，和袁紹針鋒相對。
九月初一這天，發生了日食。曹操出兵和袁紹交戰，吃了敗仗，隻能退回營地，堅守不出。袁紹讓人建造高高的了望樓，堆起土山，從上麵向曹營射箭。曹營裡的士兵隻能頂著盾牌走路。曹操則發明了“霹靂車”，用石頭轟擊袁紹的了望樓，把樓全砸塌了。袁紹又挖地道偷襲曹營，曹操就在營內挖長溝進行阻攔。
當時曹操兵力少、糧草將儘，士兵疲憊不堪，百姓被賦稅壓得喘不過氣，不少人都叛逃到袁紹那邊。曹操愁得給荀彧寫信，說想撤回許都，把袁紹軍隊引過去。荀彧回信勸道：“袁紹把全部兵力都集中在官渡，想和您一決勝負。您現在以弱抗強，如果頂不住，肯定會被他吞並，這可是決定天下走向的關鍵時刻！袁紹不過是個有點本事的普通人，能招攬人才卻不會用人。憑您的英明神武，又順應大義，有什麼做不成的！現在糧草雖少，但還沒到楚漢在滎陽、成皋對峙時那麼艱難。當時劉邦和項羽誰都不敢先退，因為先退就輸了氣勢。您用十分之一的兵力，堅守此地，卡住袁紹的咽喉，讓他寸步難行，已經半年了。現在雙方都到了關鍵時刻，形勢即將變化，正是出奇製勝的時候，千萬不能錯過！”曹操聽後，下定決心繼續堅守。看到運送糧草的士兵，曹操還安撫他們：“再等十五天，我一定打敗袁紹，到時候就不用辛苦你們了！”
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袁紹的幾千輛運糧車到達官渡，荀攸向曹操獻計：“袁紹的運糧車馬上就到，押糧官韓猛勇猛但輕敵，我們去襲擊，肯定能得手！”曹操問：“派誰去合適？”荀攸推薦徐晃。曹操便派徐晃和史渙半路截擊，果然打敗韓猛，燒毀了糧草輜重。
十月，袁紹又派車運送糧草，讓淳於瓊等將領帶著一萬多人護送，在袁紹大營北邊四十裡處宿營。沮授建議：“應該派蔣奇另外帶一支軍隊在外麵巡邏，防止曹操偷襲。”袁紹不聽。許攸也獻計：“曹操兵力少，還全部用來抵擋我們，許都留守的人肯定空虛。如果派輕騎兵連夜偷襲，一定能拿下許都。拿下許都，我們就奉迎天子討伐曹操，他必敗無疑；就算許都沒攻破，也能讓曹操首尾難顧，一樣能打敗他。”袁紹還是不聽，堅持說：“我一定要先打敗曹操！”
正巧這時許攸家裡有人犯法，被審配抓了起來。許攸又氣又急，乾脆叛逃到曹操這邊。曹操聽說許攸來了，鞋都來不及穿就跑出去迎接，拍著手大笑：“子卿許攸字）大老遠趕來，我的大事成了！”坐下後，許攸問：“袁紹兵力雄厚，你打算怎麼應對？現在還有多少糧草？”曹操先是忽悠：“還能撐一年。”許攸不信：“彆騙我，說實話！”曹操又說：“半年。”許攸急了：“你不想打敗袁紹了？怎麼還不說實話！”曹操這才坦白：“剛才開玩笑的，其實隻能撐一個月，這可怎麼辦？”許攸說：“你孤軍堅守，外無援兵，糧草又快沒了，已經到了生死關頭。袁紹有一萬多車糧草，屯在故市、烏巢，那裡防守鬆懈。你派輕騎兵去偷襲，打他個措手不及，燒掉糧草，不出三天，袁紹必敗！”
曹操大喜，留下曹洪、荀攸守營，親自率領五千步兵、騎兵出發。士兵們打著袁紹軍隊的旗幟，嘴裡銜著枚防止出聲，給馬嘴綁上防止嘶鳴，趁著夜色從小路出發，每人抱著一捆柴草。路上遇到袁紹士兵盤問，就說：“袁公擔心曹操偷襲後方，派我們來加強防備。”對方信以為真，也不懷疑。到了烏巢，曹軍立刻包圍營地，四處放火，營中頓時亂作一團。
天亮後，淳於瓊等人見曹操兵少，便出營列陣。曹操發起猛攻，淳於瓊抵擋不住，退回營內堅守。袁紹聽說曹操攻打烏巢，對兒子袁譚說：“就算曹操攻破烏巢，我隻要拿下他的大營，他就無處可逃！”於是派高覽、張合等人攻打曹營。張合急勸：“曹公派的是精兵，肯定能攻破淳於瓊他們。烏巢要是丟了，咱們就全完了，得趕緊去救！”郭圖卻堅持要攻打曹營。張合說：“曹營防守堅固，肯定攻不下來。要是淳於瓊被抓，我們都得當俘虜！”袁紹不聽，隻派少量騎兵救援烏巢，卻用重兵攻打曹營，結果久攻不下。
袁紹的騎兵快到烏巢時，曹操身邊有人急報：“敵軍騎兵快到了，分點兵去抵擋吧！”曹操大怒：“等敵人到背後再報告！”曹軍將士見主帥如此堅決，都拚死作戰，終於大破袁軍，斬殺淳於瓊等人，燒毀全部糧草，還割下一千多敵軍士兵的鼻子，把牛馬的嘴唇、舌頭割掉，送到袁紹軍中示威。袁紹的將士們看到後，全都驚恐不已。
郭圖見自己的計策失敗，怕被追究責任，反而在袁紹麵前誣陷張合：“張合聽說我軍失敗，幸災樂禍呢！”張合又氣又怕，乾脆和高覽燒毀攻城器械，到曹營投降。曹洪懷疑有詐，不敢接受，荀攸說：“張合的計策不被采用，一氣之下才來投奔，有什麼可疑的！”曹洪這才接納他們。
張合、高覽投降後，袁紹軍中人心大亂，瞬間崩潰。袁紹和袁譚等人戴著頭巾，騎著馬，帶著八百騎兵渡河逃跑。曹操追擊不及，繳獲了袁紹的全部糧草輜重、文書檔案和珍寶。投降的袁軍士兵，曹操下令全部活埋，前後共殺掉七萬多人。
沮授沒來得及和袁紹一起渡河，被曹軍俘虜，他大喊：“我不是投降，是被抓住了！”曹操和他有舊交情，迎上去說：“我們分隔兩地，斷了聯係，沒想到今天你被我擒住。”沮授說：“是冀州這邊決策失誤，才導致失敗。我智謀、力量都用儘了，被抓也是活該。”曹操勸道：“袁紹沒謀略，不聽你的計策。如今天下大亂還沒平定，我想和你一起謀劃大業。”沮授卻說：“我的叔父、母親、弟弟的性命都掌握在袁紹手裡，如果承蒙您的恩德，讓我快點死就是福氣。”曹操感歎：“要是早點得到你，平定天下都不在話下。”雖然赦免了沮授，還厚待他，但沮授不久後謀劃逃回袁紹那邊，曹操隻好殺了他。
曹操在袁紹的書信中，發現不少許都官員和軍中將領寫給袁紹的信，他看都不看，直接全部燒毀，說：“袁紹強大的時候，我都自身難保，何況其他人呢！”
冀州不少城邑紛紛投降曹操。袁紹逃到黎陽北岸，跑進將軍蔣義渠的營地，拉著蔣義渠的手說：“我的性命就托付給你了！”蔣義渠讓出大帳給袁紹，讓他在這裡發號施令。士兵們聽說袁紹還在，又漸漸聚攏過來。
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有人對田豐說：“這下你肯定要被重用了！”田豐搖頭：“主公表麵寬厚，實則內心猜忌，不相信我的忠誠。我又多次直言勸諫，惹他不高興。如果他打了勝仗，心情好，或許還能赦免我；現在打了敗仗，心裡窩火，猜忌之心肯定爆發，我是活不成了。”袁紹的士兵們都捶胸痛哭：“要是田豐在這裡，肯定不會敗成這樣！”袁紹也對逄紀說：“冀州的人聽說我軍失敗，都會掛念我，隻有田豐之前勸我不要出兵，和彆人不一樣，我都覺得慚愧。”逄紀卻誣陷道：“田豐聽說您戰敗，拍手大笑，高興自己說中了。”袁紹聽後大怒：“我沒聽田豐的話，果然被他笑話了！”於是下令殺了田豐。
當初，曹操聽說田豐沒隨軍出征，高興地說：“袁紹必敗！”等袁紹大敗而逃，又感歎：“要是袁紹采用田豐的計策，勝負還不好說呢！”審配的兩個兒子被曹操俘虜，袁紹部將孟岱進讒言：“審配在冀州大權獨攬，家族勢力大、兵馬多，他兩個兒子又在曹操手裡，肯定會謀反。”郭圖、辛評也跟著附和。袁紹便任命孟岱為監軍，代替審配鎮守鄴城。護軍逄紀向來和審配不和，袁紹詢問他的意見，逄紀卻說：“審配天性剛直，仰慕古人氣節，肯定不會因為兒子在曹操那裡就做不義之事，您彆懷疑他。”袁紹很驚訝：“你不是討厭他嗎？”逄紀說：“之前的矛盾是私事，現在說的是國事。”袁紹聽後，不再追究審配，審配反而和逄紀親近起來。之後，袁紹又逐漸把反叛的冀州城邑攻打下來。
總的來說，袁紹表麵上寬厚文雅、有氣度，喜怒不形於色，但實際上驕傲自負、剛愎自用，聽不進正確意見，這也是他最終失敗的根本原因。
十月辛亥日，天空中出現了彗星，劃過大梁星宿的區域。
廬江太守李術膽子不小，竟然殺了揚州刺史嚴象。廬江的梅乾、雷緒、陳蘭等人也紛紛拉起隊伍，各自聚集了幾萬人馬，在江淮一帶活動。曹操見狀，上表推薦沛國的劉馥擔任揚州刺史。當時揚州實際上能掌控的隻有九江這一塊地方，劉馥單槍匹馬來到合肥的空城，在這裡建立州府衙門。他主動招攬梅乾、雷緒這些人，沒過多久，這些人就紛紛向他進貢。幾年下來，劉馥在當地推行的政策很有成效，恩德教化深入人心，流亡在外的百姓有成千上萬都回來投奔他。劉馥還大力發展屯田，修建水利工程，讓官府和百姓都有了積蓄。生活安定後，他又召集學生，建立學校。同時，他還加高城牆堡壘，儲備大量的木材石頭，做好作戰和防守的準備。
曹操聽說孫策去世，就想趁著孫權剛接手江東局勢不穩的時候，出兵討伐。侍禦史張紘趕緊勸阻：“趁著人家辦喪事去攻打，不合乎道義。要是打不下來，反而結下仇怨，破壞關係，不如趁機和他們交好。”曹操覺得有道理，就上表推薦孫權擔任討虜將軍，兼任會稽太守。曹操還想讓張紘輔佐孫權，讓江東歸附自己，於是任命張紘為會稽東部都尉。張紘到了吳地，孫權的母親吳太夫人因為孫權年紀小，就把輔佐孫權的重任托付給張紘和張昭。張紘儘心儘力，隻要是他知道該做的事，沒有不儘力去辦的。
吳太夫人心裡不踏實，問揚武都尉董襲：“咱們江東能保得住嗎？”董襲信心十足地說：“江東有山川天險作為屏障，而且已故的孫策將軍對百姓有恩德。現在討虜將軍孫權）繼承基業，大小官員都願意效命，張昭主持政務，我們這些人充當他的得力助手，正是地利人和的時候，沒什麼可擔心的！”孫權派張紘去會稽東部都尉的治所上任，有人覺得張紘原本是受曹操任命的官員，懷疑他心思不在江東，但孫權卻不把這些流言蜚語放在心上。
魯肅原本打算回北方，周瑜把他攔了下來，還向孫權推薦說：“魯肅有才能，適合輔佐您成就大業，您應該多找些像他這樣的人才。”孫權馬上召見魯肅，兩人一聊，孫權就特彆欣賞他。等其他賓客走了，孫權單獨把魯肅留下來，同榻對坐飲酒，說：“現在漢室衰微，我想建立像齊桓公、晉文公那樣的功業，您有什麼好辦法幫我？”魯肅直言不諱：“當年漢高祖劉邦想尊崇義帝成就大業，卻沒能成功，就是因為項羽從中作梗。現在的曹操就像當年的項羽，將軍您怎麼可能像齊桓公、晉文公那樣輔佐天子成就霸業呢？依我看，漢室不可能複興，曹操一時半會兒也消滅不了。為將軍考慮，隻有先保住江東，靜觀天下局勢變化。要是趁著北方曹操忙著對付袁紹，我們出兵剿滅黃祖，再攻打劉表，把長江一帶都占據了，這才是成就帝王之業的路子。”孫權嘴上說：“我現在隻想儘力守住江東，輔佐漢室，你說的這些我還沒想過。”但實際上，張昭說魯肅年輕、做事粗疏，孫權卻不以為然，反而更加看重魯肅，賞賜給他大量財物，讓他的財富和以前一樣多。
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孫權把手下兵力少、作用小的小將隊伍進行合並。彆部司馬呂蒙，把軍隊治理得井井有條，士兵訓練有素。孫權一看特彆高興，給他增加兵力，對他十分寵信。功曹駱統勸孫權要尊重賢才，禮遇士人，多聽取意見。每次賞賜將士的時候，應該單獨接見每個人，問問他們生活情況，表達關心，引導他們說出想法，了解他們的誌向。孫權覺得有道理，就采納了他的建議。駱統是駱俊的兒子。
廬陵太守孫輔覺得孫權守不住江東，偷偷派人給曹操送信，想投靠曹操。送信的人把這事告訴了孫權，孫權一氣之下，把孫輔身邊親近的人全殺了，還把他的軍隊拆分，把孫輔流放到東邊。曹操征召華歆入朝擔任議郎，參與司空府的軍事事務。廬江太守李術不肯臣服孫權，還收留了很多從江東逃亡過去的人。孫權寫信告訴曹操：“以前嚴象刺史受您重用，卻被李術殺害，他如此胡作非為，應該儘快除掉。李術到時候肯定又會花言巧語向您求救。您現在身負重任，被天下人仰望，希望您下令，彆理會他的求救。”說完，孫權就發兵攻打駐守在皖城的李術。李術向曹操求救，曹操根本不理他。最後，孫權攻破皖城，大肆屠城，還把李術的腦袋砍下來示眾，收編了李術的兩萬多部下。
劉表攻打張羨，打了好幾年都沒打下來。曹操正忙著和袁紹在官渡對峙，根本沒時間去救張羨。結果張羨病死了，長沙人又擁立他的兒子張懌繼任。劉表接著攻打張懌，順便把零陵、桂陽也一並平定了。這下劉表的地盤擴大到方圓幾千裡，手下有十幾萬軍隊。他開始膨脹起來，不再向朝廷進貢，還像皇帝一樣祭祀天地，生活起居、車馬服飾都仿照皇帝的規格，十分僭越。
在益州這邊，張魯覺得劉璋懦弱無能，不再聽從他的號令，還襲擊彆部司馬張修，殺了他並吞並了他的人馬。劉璋大怒，殺了張魯的母親和弟弟，從此張魯占據漢中，和劉璋成了死對頭。劉璋派中郎將龐羲去攻打張魯，結果沒打贏。劉璋隻好讓龐羲擔任巴郡太守，駐守閬中防禦張魯。龐羲為了擴充兵力，私自征召漢昌的賨人當兵。有人在劉璋麵前說龐羲的壞話，劉璋就開始懷疑他。趙韙多次勸諫劉璋，劉璋不聽，趙韙也心生怨恨。
當初，南陽、三輔地區有幾萬戶百姓逃到益州，劉焉把他們全部收編為軍隊，叫“東州兵”。劉璋性格寬厚軟弱，沒什麼威嚴和謀略，東州兵常常欺壓當地百姓，劉璋也管不住。趙韙在益州一向很得人心，他就趁著益州百姓對劉璋的不滿，發動叛亂，帶領幾萬人馬攻打劉璋。為了壯大勢力，他還送了很多財物給劉表，和荊州結盟。蜀郡、廣漢、犍為等地的人也紛紛響應趙韙的叛亂，益州陷入一片混亂之中。
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