河間王司馬顒本來在鄭縣給司馬穎助威，聽說劉沈起兵，趕緊退回渭城，派虞遵夔迎戰，結果戰敗。司馬顒嚇得逃回長安，火急火燎召回張方。張方撤退時，搶掠了洛陽一萬多奴婢，路上沒糧食，甚至殺人混著牛馬肉吃。
劉沈渡過渭水和司馬顒交戰，司馬顒屢戰屢敗。劉沈派衙博、皇甫澹帶五千精兵偷襲長安，一路殺到司馬顒營帳前。可惜後續部隊沒跟上，馮翊太守張輔趁機攔腰截擊，殺了衙博和皇甫澹，劉沈隻能收兵。張方派敦偉夜襲，劉沈軍隊潰散，自己也被抓。麵對司馬顒，劉沈慷慨陳詞：“君臣大義比私人恩情重要，我寧可死也不違背皇命！”司馬顒氣得把他先鞭打後腰斬。新平太守張光曾給劉沈出謀劃策，被抓後反而說：“都怪劉沈不聽我的，才讓你有今天！”司馬顒欣賞他的膽量，不僅沒殺，還請他吃飯，上表封他當右衛司馬。
羅尚逃到江陽後，派人向朝廷報告情況，被授權統領巴東、巴郡、涪陵，收稅養兵。他派李興向劉弘借糧，劉弘的下屬覺得路途遠，荊州自己也不富裕，隻肯給五千斛。劉弘大手一揮：“天下一家，給三萬斛！以後西邊就沒後顧之憂了！”羅尚這才保住性命。李興想留下當劉弘的參軍，劉弘沒收他的委任狀，硬把他打發回去，還派何鬆帶兵駐紮巴東支援。當時十多萬流民湧入荊州，劉弘給他們分田發種子，提拔賢才，流民們終於安定下來。
二月，司馬穎上表廢掉皇後羊氏，幽禁在金墉城，還把皇太子司馬覃貶為清河王。陳敏和石冰交戰幾十次，雖然石冰兵力是他十倍，卻屢戰屢敗。陳敏和周玘合攻建康，石冰逃到封雲那裡，結果被封雲的司馬張統斬殺，揚、徐二州終於平定。周玘、賀循功成身退，一句賞賜都沒要。朝廷任命陳敏為廣陵相。
河間王司馬顒向朝廷上表，提議立丞相司馬穎為皇太弟。朝廷批準後，司馬穎不僅成了皇太弟，還繼續擔任丞相，掌管全國軍事，同時宣布大赦天下。皇帝的車馬、服飾等用品都搬到了鄴城，一切規格照著當年魏武帝曹操的標準來。司馬顒被封為太宰、大都督和雍州牧，前太傅劉實被任命為太尉，但劉實以年老為由堅決推辭。
當上皇太弟的司馬穎越來越驕奢，寵信的小人把持朝政，漸漸失去人心。司空東海王司馬越，聯合右衛將軍陳眕，還有長沙王司馬乂的舊將上官巳等人，密謀討伐司馬穎。
這年七月初三，陳眕帶兵衝進雲龍門，假傳聖旨召集三公百官和宮中侍衛，宣布討伐司馬穎。石超見勢不妙，趕緊逃到鄴城報信。七月初五，朝廷宣布大赦天下，恢複羊皇後和太子司馬覃的地位。七月初六，司馬越帶著皇帝親自北伐，自己擔任總指揮，還征召前侍中嵇紹前來護駕。有人提醒嵇紹：“這次去凶多吉少，你有沒有好馬？”嵇紹嚴肅地說：“臣子保護皇帝，生死都要在一起，要馬有什麼用！”
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司馬越發檄文召集各地軍隊，響應的人蜂擁而至。等大軍到安陽時，已經有十多萬人，鄴城上下一片恐慌。司馬穎召集手下商量對策，東安王司馬繇說：“天子親自來討伐，咱們應該放下武器，穿素服出去請罪。”司馬穎不聽，派石超帶五萬人迎戰。折衝將軍喬智明勸司馬穎去迎接皇帝，司馬穎生氣地說：“你平時挺明白事理，現在主上被小人脅迫，你居然想讓我束手就擒？”
陳眕的兩個弟弟陳匡、陳規從鄴城逃到皇帝軍中，說鄴城的軍隊已經人心渙散。司馬越等人信以為真，放鬆了警惕。結果七月二十六日，石超的軍隊突然殺到，皇帝的軍隊在蕩陰慘敗。皇帝臉頰受傷，還中了三箭，百官和侍衛全都逃散。嵇紹穿著朝服，下馬登上皇帝的車輦，用身體保護皇帝。亂兵把他拉到車轅處要殺他，皇帝大喊：“這是忠臣，彆殺！”亂兵卻說：“奉太弟的命令，隻不殺陛下一人！”還是把嵇紹殺了，鮮血濺到皇帝的衣服上。皇帝後來掉到草叢裡，連傳國玉璽都丟了六個。石超把皇帝帶到軍營，皇帝餓壞了，石超給他水喝，手下人獻上秋桃。司馬穎派盧誌去迎接皇帝，第二天，皇帝進了鄴城，司馬穎宣布大赦天下，改年號為建武。有人想給皇帝洗衣服，皇帝說：“這是嵇侍中的血，彆洗！”
陳眕、上官巳等人帶著太子司馬覃留守洛陽。司馬越逃到下邳，徐州都督東平王司馬楙不讓他進城，司馬越隻好逃回東海。司馬穎看在司馬越是宗室長輩的份上，下令招他回來，司馬越根本不理。前奮威將軍孫惠寫信勸司馬越聯合各地藩王，共同扶持皇室。司馬越覺得有道理，任命孫惠為記室參軍，讓他參與謀劃。北軍中候苟曦逃到範陽王司馬虓那裡，司馬虓以皇帝名義任命苟曦為兗州刺史。
當初，司馬穎、司馬顒、司馬冏起兵討伐趙王司馬倫時，王浚手握重兵卻首鼠兩端，禁止手下人響應三王的招募。司馬穎一直想收拾他，但沒找到機會，其實王浚也在盤算著怎麼對付司馬穎。司馬穎派右司馬和演擔任幽州刺史，秘密讓他殺掉王浚。和演勾結烏桓單於審登，計劃約王浚去薊城南的清泉遊玩，趁機動手。結果那天突降暴雨，兵器都被淋濕，計劃泡湯。審登覺得王浚有上天保佑，就把和演的陰謀告訴了王浚。王浚立刻和審登秘密整兵，還聯合並州刺史東嬴公司馬騰一起圍攻和演，將其殺死，王浚自此掌控幽州軍隊。司馬穎以皇帝名義征召王浚，王浚乾脆聯合鮮卑段務勿塵、烏桓羯朱，還有司馬騰一起起兵討伐司馬穎。司馬穎派北中郎將王斌和石超迎擊。
司馬穎記恨東安王司馬繇之前勸他投降的建議，八月初五，把司馬繇抓起來殺了。司馬繇的哥哥琅邪恭王司馬覲去世後，兒子司馬睿繼承爵位。司馬睿沉穩機敏，當時擔任左將軍，和東海參軍王導關係很好。王導是王敦的堂弟，見識深遠。他看朝廷內亂不斷，就經常勸司馬睿回到自己的封國。司馬繇死後，司馬睿正在鄴城陪皇帝，擔心被牽連，想偷偷逃走。司馬穎之前就下令各關卡禁止貴族出城，司馬睿到河陽時，被守關官吏攔住。幸好隨從宋興及時趕到，用馬鞭敲著司馬睿開玩笑說：“夥計，官府禁止貴族通行，你也被攔住了？”官吏以為他是普通人，這才放行。司馬睿到洛陽後，接上太妃夏侯氏一起回到封國。丞相從事中郎王澄揭發孟玖貪汙謀利的事，勸司馬穎殺了他，司馬穎照做了。
上官巳在洛陽胡作非為，河南尹周馥王浚的堂弟）和司隸滿奮等人想殺了他。結果事情泄露，滿奮等人被殺，周馥逃走才保住性命。司馬越討伐司馬穎時，司馬顒派右將軍張方帶兩萬人去支援。張方聽說皇帝已經到了鄴城，就奉命鎮守洛陽。上官巳和苗願帶兵抵抗，被打得大敗。太子司馬覃趁夜襲擊上官巳和苗願，兩人逃走，張方進入洛陽。司馬覃到廣陽門迎接，見到張方就下拜，張方趕緊下車扶起他。隨後，張方又把司馬覃和羊皇後廢了。
司馬穎之前上表，讓匈奴左賢王劉淵擔任冠軍將軍，監管匈奴五部軍事，駐紮在鄴城。劉淵的兒子劉聰，勇猛過人，博覽經史，擅長寫文章，能拉開三百斤的硬弓。二十歲時到京城，和許多名士結交，司馬穎任命他為積弩將軍。
劉淵的堂祖父右賢王劉宣對族人說：“漢朝滅亡後，咱們單於隻剩個空名號，沒有一寸土地；其他王侯，和普通百姓沒什麼區彆。現在咱們雖然人少了些，但也還有兩萬人，怎麼能甘心被人奴役上百年！左賢王劉淵英明神武，要是上天不想複興匈奴，就不會生出他這樣的人。現在司馬家兄弟自相殘殺，天下大亂，正是恢複呼韓邪單於大業的好時機！”於是大家商量，推舉劉淵為大單於，派呼延攸到鄴城告訴他這個消息。
劉淵向司馬穎請求回去參加葬禮，司馬穎不同意。劉淵就讓呼延攸先回去，告訴劉宣等人召集匈奴五部和其他胡人，表麵上說是幫助司馬穎，實際上準備反叛。等王浚、司馬騰起兵後，劉淵勸司馬穎：“這兩人勢力囂張，手下有十多萬人，靠您現有的兵力恐怕擋不住。我回去召集五部人馬，幫您解決麻煩。”司馬穎擔心：“五部的人真能召集起來嗎？就算能，鮮卑、烏桓也不好對付。我想帶著皇帝回洛陽避一避，再發檄文號召天下，用正義之名討伐他們，你覺得怎麼樣？”劉淵說：“殿下是武皇帝的兒子，對皇室有大功，威望恩德遠播四海，誰不願意為您賣命？召集五部輕而易舉！王浚、司馬騰不過是小人物和遠親，哪是您的對手！您一旦離開鄴城，就是向人示弱，到時候洛陽也回不去；就算到了洛陽，權力也不在您手裡了。您隻管穩住軍心，我保證用兩部人馬打敗司馬騰，再用三部人馬殺了王浚，他們的腦袋很快就能掛起來示眾！”司馬穎聽了很高興，封劉淵為北單於，還讓他參與丞相府事務。
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劉淵回到左國城後，劉宣等人正式擁戴他為大單於。短短二十天，就聚集了五萬人馬，以離石為都城，任命劉聰為鹿蠡王。劉淵派左於陸王劉宏帶五千精銳騎兵，去和司馬穎的部將王粹會合，抵抗司馬騰。結果王粹先被司馬騰打敗，劉宏隻能無功而返。
王浚和司馬騰合兵攻打王斌，大獲全勝。王浚讓主簿祁弘擔任前鋒，在平棘打敗石超，然後乘勝進軍。偵察兵到了鄴城附近，城裡人心惶惶，官員們四處奔逃，士兵也紛紛潰散。盧誌勸司馬穎帶著皇帝回洛陽，當時還有一萬五千士兵。盧誌連夜安排，眼看天快亮就要出發，程太妃卻舍不得離開鄴城，司馬穎也猶豫不決。沒等他拿定主意，軍隊就徹底潰散了。司馬穎隻好帶著幾十個親信，和盧誌一起，用牛車拉著皇帝往洛陽逃。走得太匆忙，大家身上沒錢，幸好一個小黃門的包袱裡有三千私錢，皇帝下旨借來，路上買點飯吃。晚上睡覺，皇帝蓋著小黃門的布被，用瓦盆吃飯。到溫縣時，皇帝想去拜謁先帝陵墓，結果鞋子丟了，隻能穿隨從的鞋，拜謁時忍不住痛哭流涕。
過黃河時，張方派兒子張羆帶三千騎兵，拉著馬車來迎接皇帝。到芒山下，張方親自帶一萬多騎兵來接。張方要行拜禮，皇帝趕緊下車攔住他。回到洛陽後，逃散的官員士兵慢慢回來一些，朝廷才勉強恢複點樣子。八月十八日，朝廷再次大赦天下。
王浚帶兵進了鄴城，他的士兵燒殺搶掠，死了不少人。王浚派烏桓人羯朱去追司馬穎，一直追到朝歌也沒追上。王浚回薊城後，發現鮮卑士兵搶了很多漢族婦女，就下令：“誰藏人就砍頭！”結果八千多被搶的婦女，因為無處可去，被逼著投進易水淹死。
東嬴公司馬騰向拓跋猗借兵打劉淵。拓跋猗和弟弟拓跋猗盧合兵，在西河打敗劉淵，又和司馬騰在汾東結盟後撤軍。劉淵聽說司馬穎丟了鄴城逃走，歎氣說：“不聽我的話，活該潰敗，真是個廢物！但我答應過幫他，不能不管。”他準備出兵打鮮卑、烏桓，劉宣等人勸他：“晉人把咱們當奴隸，現在他們自己人打起來，是老天要幫咱們複興匈奴大業。鮮卑、烏桓和咱們是同族，可以當幫手，為啥要打他們？”劉淵一聽有道理，說：“好！大丈夫要學漢高祖、魏武帝，呼韓邪單於那點成就有啥可學的！”劉宣等人趕緊磕頭：“您的誌向，我們遠遠比不上！”
這時候，荊州的官兵抓住並斬殺了張昌，他的同黨全部被滅三族。
李雄覺得範長生德高望重，蜀地百姓都敬重他，想迎他當君主，自己稱臣。範長生堅決推辭，將領們就一致請李雄稱帝。這年冬天十月，李雄自稱成都王，大赦天下，改年號為建興。他廢除晉朝的法律，隻定了七條新規矩。封叔父李驤為太傅，哥哥李始為太保，李離為太尉，李雲為司徒，李璜為司空，李國為太宰，閻式為尚書令，楊褒為仆射。尊母親羅氏為王太後，追封父親李特為成都景王。李雄覺得李國、李離有謀略，遇事都先問他們的意見。而李國、李離對李雄也越發恭敬。
劉淵把都城遷到左國城，匈奴人和漢人來投奔的越來越多。劉淵對手下說：“漢朝統治天下很久，百姓都念著它的好。我是漢朝的外甥，和漢室約為兄弟，哥哥死了弟弟繼承，有何不可？”於是定國號為“漢”。劉宣等人勸他稱帝，劉淵說：“現在天下還沒平定，先學漢高祖稱漢王吧。”他稱漢王後，大赦天下，改元元熙。追尊蜀漢後主劉禪為孝懷皇帝，供奉西漢高祖、文帝、武帝等八位皇帝的神位祭祀。立妻子呼延氏為王後，封劉宣為丞相，崔遊為禦史大夫，還任命了一堆官員。崔遊堅決不肯做官。
陳元達年輕時就有誌氣，劉淵以前招他，他不理。劉淵稱漢王後，有人問他：“你不怕被治罪嗎？”陳元達笑著說：“我了解劉淵，他也懂我的心，估計過兩天詔書就來了。”果然當晚，劉淵就派人來請他。陳元達輔佐劉淵後，經常進諫，退朝就把諫言草稿銷毀，連家人都不知道內容。
劉曜天生白眉毛，眼睛發紅光，從小聰明有膽識，父母早亡，由劉淵撫養長大。長大後身材魁梧，性格豪爽，不愛與人合群。他愛讀書、會寫文章，能一箭射穿一寸厚的鐵板。他常把自己比作樂毅、蕭何、曹參，當時沒人認可，隻有劉聰看重他，說：“永明劉曜字）是漢光武帝、魏武帝那樣的人物，蕭何他們哪比得上！”
晉惠帝回到洛陽後，張方手握重兵獨攬朝政，司馬穎徹底沒了權力。範陽王司馬虓、東平王司馬楙等人上書說：“司馬穎沒本事，該降為小封王，留他一條命。司馬顒該管好關中，地方官員任免都交給他；朝廷大事，讓他多提意見。張方雖然為國效力，但不懂變通，該讓他回長安，官職照舊。司馬越、王戎忠心，該讓他們處理朝政。王浚立了大功，該給他更高地位，鎮守北方。我們這些藩王儘力保衛皇室，陛下就能安穩治國了。”
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張方的士兵在洛陽搶得差不多了，軍心浮動，都想回長安。張方想逼皇帝遷都，但怕皇帝和大臣們不同意，就打算騙皇帝出城再劫持。他請皇帝去拜謁宗廟，皇帝拒絕了。十一月乙未日，張方帶兵衝進皇宮，要用馬車接皇帝走。皇帝嚇得躲到後花園竹林裡，被士兵拖出來，哭著上了車。張方在馬上磕頭說：“現在盜賊太多，禁衛軍太少，陛下去我的軍營，我拚死保護您。”當時大臣們都跑了，隻有盧誌在旁邊，勸皇帝：“陛下，現在隻能聽張將軍的。”皇帝到了張方軍營，張方又讓士兵裝車運走宮女和財寶。士兵們趁機強占後宮女子，哄搶官府財物，把宮殿裡的流蘇、帷帳都割下來當馬墊。魏晉兩朝積攢的財寶，被搶得一乾二淨。張方還想燒了宗廟和宮殿，斷了大家回洛陽的念想，盧誌勸他：“當年董卓燒洛陽，罵名百年沒散，咱可彆學他！”張方才作罷。
皇帝在張方軍營待了三天，就被挾持著，帶著司馬穎、豫章王司馬熾等人去長安。王戎嚇得逃去郟縣。司馬顒帶著三萬官員、士兵在霸上迎接，要給皇帝磕頭，皇帝趕緊攔住。皇帝到長安後，把征西將軍府當皇宮。荀藩、劉暾、周馥等人留在洛陽，成立臨時朝廷，叫“留台”，和長安朝廷分稱“東、西台”。留在洛陽的朝廷宣布大赦，恢複“永安”年號，重新立羊皇後。
羅尚把軍隊轉移到巴郡，派兵去蜀地搶掠，抓走了李驤的妻子昝氏和兒子李壽。
十二月丁亥日，朝廷下詔，讓司馬穎以成都王身份回家，改立司馬熾為皇太弟。晉惠帝兄弟二十五人，當時活著的隻剩司馬穎、司馬熾和吳王司馬晏。司馬晏沒本事，司馬熾性格溫和愛學習，所以司馬顒選了他。朝廷又封司馬越為太傅，和司馬顒一起輔佐皇帝，王戎參與朝政，還任命了一堆官員。司馬顒想靠這些安排平息各方矛盾，司馬越卻推辭不肯當太傅。朝廷又讓司馬顒總管全國軍事，張方為中領軍、錄尚書事，兼任京兆太守。
司馬騰派聶玄攻打劉淵，在大陵交戰，聶玄慘敗。劉淵派劉曜攻打太原，占領了泫氏、屯留等城；又派喬曦攻打西河，拿下介休。介休縣令賈渾寧死不降，被喬曦殺害。喬曦還想強占賈渾妻子宗氏，宗氏痛罵喬曦，也被殺死。劉淵聽說後大怒：“如果天道有靈，喬曦彆想有後代！”他把喬曦撤職降四級，收殮賈渾屍體厚葬。
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