司馬道子派人勸說庾楷：“過去我待你，恩情就像骨肉一樣，帳中的宴飲，係結衣帶的誓言，可以說是很親近了。你現在拋棄舊交，結交新的援手，忘記王恭過去對你的欺辱了嗎！如果想投靠他做他的臣子，讓王恭得勢，他一定會認為你是反複無常的人，怎麼肯深深親近信任你！到時候自身都難保，何況富貴呢！”庾楷發怒說：“王恭過去赴先帝陵墓，相王司馬道子）擔憂害怕沒辦法，我知道事情緊急，立刻率兵趕到，王恭才不敢動手。去年的事，我也是待命行動。我侍奉相王，沒有對不起他的地方。相王不能抗拒王恭，反而殺了王國寶和王緒，從那以後，誰還敢再為相王儘力呢！我庾楷實在不能拿全家百口人的性命幫彆人去屠殺消滅。”當時庾楷已經響應了王恭的檄文，正在征集士兵馬匹。使者回去後，朝廷憂慮恐懼，內外戒嚴。
會稽王世子司馬元顯對司馬道子說：“以前不討伐王恭，所以才有今天的災難。現在如果再順從他的要求，那麼太宰司馬道子）的災禍就到了。”司馬道子不知道該怎麼辦，把所有事情都交給司馬元顯，自己隻是每天喝得大醉。司馬元顯聰明機警，略微涉獵文辭義理，誌向氣節果敢銳利，把國家的安危當作自己的責任。依附他的人，說司馬元顯英明神武，有晉明帝的風範。
殷仲堪聽說王恭起兵，自己因為去年失約，於是率兵趕快出發。殷仲堪一向不熟悉帶兵打仗，把軍事全交給南郡相楊佺期兄弟，讓楊佺期率領五千水軍作為前鋒，桓玄緊隨其後，殷仲堪率領兩萬士兵，陸續順江而下。楊佺期自認為他的先祖從漢代太尉楊震到他父親楊亮，九代都因才能品德著名，為自己的門第感到驕傲，認為江南沒有比得上的。有人把他和王珣相比，楊佺期還心懷怨恨。而當時的名流因為他家族很晚才過江，婚姻和仕途都不合乎士族標準，楊佺期和哥哥楊廣、弟弟楊思平、堂弟楊孜敬都性格粗獷，常常被排擠壓製。楊佺期常常慷慨激昂、咬牙切齒，想借機會發泄自己的誌向，所以也讚成殷仲堪的計謀。
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八月，楊佺期、桓玄突然到達湓口。王愉沒有防備，驚慌地逃到臨川，桓玄派偏軍追上抓住了他。
燕國任命河間公慕容熙為侍中、車騎大將軍、中領軍、司隸校尉，城陽公慕容元為衛將軍。慕容元是慕容寶的兒子。又任命劉忠為左將軍，張豪為後將軍，都賜姓慕容氏。李旱為中常侍、輔國將軍，衛雙為前將軍，張順為鎮西將軍、昌黎尹，張真為右將軍；都封為公爵。
乙亥日，燕國步兵校尉馬勤等人謀反，被處死；事情牽連到驃騎將軍高陽公慕容崇、慕容崇的弟弟東平公慕容澄，都被賜死。
寧朔將軍鄧啟方、南陽太守閭丘羨率領兩萬士兵攻打南燕，與南燕中軍將軍慕容法、撫軍將軍和在管城交戰，鄧啟方等人兵敗，單人匹馬逃脫。
魏王拓跋珪命令有關部門劃定京城地區的疆界，標明道路裡程，統一權衡標準，審定度量單位；派使者巡視各郡國，舉報不守法的地方長官，親自考察後進行罷免或提升。
九月辛卯日，朝廷加授會稽王司馬道子黃鉞，任命世子司馬元顯為征討都督，派衛將軍王珣、右將軍謝琰率兵討伐王恭，譙王司馬尚之率兵討伐庾楷。
乙未日，燕國任命東陽公慕容根為尚書令，張通為左仆射，衛倫為右仆射，慕容豪為幽州刺史，鎮守肥如。
己亥日，譙王司馬尚之在牛渚大敗庾楷，庾楷單人匹馬投奔桓玄。會稽王司馬道子任命司馬尚之為豫州刺史，他的弟弟司馬恢之為驃騎司馬、丹楊尹，司馬允之為吳國內史，司馬休之為襄城太守，各自擁有兵馬作為自己的援助。乙巳日，桓玄在白石大敗官軍。桓玄與楊佺期進軍到橫江，司馬尚之退走，司馬恢之所率領的水軍全軍覆沒。丙午日，司馬道子駐紮在中堂，司馬元顯守衛石頭城，己酉日，王珣守衛北郊，謝琰駐紮在宣陽門，防備叛軍。
王恭一向憑借才能和門第輕視彆人，殺了王國寶後，自認為威風無人能擋，倚仗劉牢之作為爪牙卻隻把他當作普通的部將對待，劉牢之自負有才能，心懷深深的羞恥和怨恨。司馬元顯知道後，派廬江太守高素勸說劉牢之，讓他背叛王恭，許諾事成之後把王恭的職位名號授給他；又把司馬道子的書信送給劉牢之，向他陳述禍福。劉牢之對他的兒子劉敬宣說：“王恭過去受先帝大恩，現在是皇帝的舅舅，卻不能輔佐王室，多次起兵向京城進軍，我不能判斷王恭的誌向，事情成功的那天，他一定能屈居天子和相王之下嗎？我想憑借國家的聲威，以順討逆，怎麼樣？”劉敬宣說：“朝廷雖然沒有周成王、周康王那樣的美好政績，也沒有周幽王、周厲王那樣的惡行；而王恭依仗他的兵權，輕視蔑視王室。父親您與他既不是骨肉親人，也沒有君臣之義，雖然一起共事過一段時間，但心意不相投合，現在討伐他，在情義上有什麼不妥呢！”
王恭的參軍何澹之知道了他們的陰謀，把這事告訴了王恭。王恭因為何澹之一向和劉牢之有矛盾，不相信。於是設酒宴請劉牢之，在眾人麵前拜他為兄長，把精銳的士兵和堅固的鎧甲都配給他，讓他率領帳下督顏延作為前鋒。劉牢之到了竹裡，斬殺顏延投降朝廷；派劉敬宣和他的女婿東莞太守高雅之回去襲擊王恭。王恭正在出城閱兵，劉敬宣指揮騎兵橫向衝擊，王恭的軍隊潰散。王恭將要進城，高雅之已經關閉了城門。王恭單人匹馬逃到曲阿，他一向不熟悉騎馬，大腿上磨出了瘡。曲阿人殷確是王恭過去的部下，用船載著王恭，準備投奔桓玄，到了長塘湖，被人告發，抓獲了王恭，送到京城，在倪塘斬首。王恭臨刑前，還整理胡須鬢發，神色自若，對執行死刑的人說：“我錯在輕信彆人，所以到了這一步，推究我的本心，難道不是忠於國家嗎！隻希望百代之後有人知道有個王恭罷了。”他的子弟和黨羽都被處死。朝廷任命劉牢之為都督兗、青、冀、幽、並、徐、揚州、晉陵諸軍事，代替王恭。
沒多久，楊佺期、桓玄率軍抵達石頭城，殷仲堪也到了蕪湖。司馬元顯從竹裡快馬趕回京城，派丹楊尹王愷等人征發京城裡的幾萬百姓占據石頭城抵抗。楊佺期、桓玄等人上奏章為王恭辯白，要求誅殺劉牢之。劉牢之率領北府軍快馬趕到京城，駐紮在新亭。楊佺期、桓玄看到這情況，嚇得變了臉色，把軍隊撤回蔡洲。朝廷不清楚西邊叛軍的虛實，而殷仲堪等人帶著幾萬兵馬，布滿了京城郊外，朝廷內外都被逼迫得憂心忡忡。
左衛將軍桓修是桓衝的兒子，他對司馬道子說：“西邊的軍隊可以通過勸說讓他們解散，我知道其中的內情。殷仲堪、桓玄等人，之前全靠王恭，現在王恭已經敗亡，西邊的軍隊肯定沮喪恐慌。要是現在用重利引誘桓玄和楊佺期，這兩人心裡必定高興；桓玄能牽製殷仲堪，還能讓楊佺期倒戈，去對付殷仲堪。”司馬道子采納了他的建議，任命桓玄為江州刺史。征召郗恢回朝當尚書，讓楊佺期代替郗恢擔任都督梁、雍、秦三州諸軍事、雍州刺史。任命桓修為荊州刺史，暫時帶領左衛的文武官員去鎮守，又命令劉牢之帶一千人護送他。把殷仲堪貶為廣州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂去宣布詔令，命令殷仲堪撤軍。
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張驤的兒子張超聚集了三千多家百姓占據南皮，自稱烏桓王，在各郡搶劫掠奪。魏王拓跋珪命令庾嶽去討伐他。
楊軌駐紮在廉川，招收夷族和漢族百姓，手下的人達到一萬多。王乞基對楊軌說：“禿發氏有才能，兵力又強盛，而且是我原來的君主，不如去歸順他。”楊軌於是派使者向西平王禿發烏孤投降。不久，楊軌被羌人首領梁饑打敗，向西逃到亻零海，襲擊乙弗鮮卑並占據了那裡的地盤。禿發烏孤對大臣們說：“楊軌、王乞基來歸順我，你們不趕快去救援，讓他們被羌人打敗，我心裡很愧疚啊。”平西將軍渾屯說：“梁饑沒有長遠的謀略，一仗就能把他活捉。”
梁饑進攻西平，西平人田玄明抓住太守郭幸，自己取而代之，抵抗梁饑，還派兒子去禿發烏孤那裡當人質。禿發烏孤想去救援西平，大臣們害怕梁饑兵力強盛，大多對此表示懷疑。左司馬趙振說：“楊軌剛戰敗，呂氏正強大，洪池以北的地方，不能指望了。嶺南的五個郡，或許可以奪取。大王如果沒有開拓疆土的誌向，我就不說什麼了；如果想治理天下，這個機會可不能錯過。要是讓羌人占領了西平，漢族和夷族都會震動，這對我們不利啊。”禿發烏孤高興地說：“我也想趁這個時機建立功業，怎麼能守在這偏僻的山穀裡呢！”於是對大臣們說：“梁饑要是占領了西平，據守山河，就沒辦法再控製他了。梁饑雖然勇猛，但軍隊紀律不嚴，容易打敗。”於是進軍攻打梁饑，把他打得大敗。梁饑撤退到龍支堡駐紮。禿發烏孤進軍攻打，攻下了龍支堡，梁饑單人匹馬逃到澆河，禿發烏孤的軍隊俘虜和斬殺了幾萬人，任命田玄明為四平內史。樂都太守田瑤、湟河太守張裯、澆河太守王稚都獻出郡城投降，嶺南的幾萬落羌人、胡人都歸附了禿發烏孤。
西秦王乞伏乾歸派秦州牧乞伏益州、武衛將軍慕兀、冠軍將軍翟瑁率領兩萬騎兵討伐吐穀渾。
冬季十月癸酉日，燕國的大臣們又一次請求慕容盛稱帝，丙子日，長樂王慕容盛才登上皇帝位，大赦天下，尊奉皇後段氏為皇太後，太妃丁氏為獻莊皇後。當初，蘭汗掌權的時候，慕容盛跟著燕主慕容寶出逃，蘭妃侍奉丁後更加恭敬。到蘭汗被誅殺時，慕容盛因為蘭妃是蘭汗的女兒，按罪應當連坐，想殺了她；丁後因為蘭妃有保全自己的功勞，堅決勸阻，蘭妃才得以幸免，但最終也沒被立為皇後。
朝廷大赦天下。
殷仲堪收到詔書，非常憤怒，催促桓玄、楊佺期進軍。桓玄等人對朝廷的任命很滿意，想接受，卻又猶豫不決。殷仲堪聽說後，立刻從蕪湖往南撤軍，派使者告訴蔡洲的士兵們說：“你們要是不各自解散回家，我回到江陵，就把你們剩下的家人全都殺了。”楊佺期的部將劉係率領兩千人先回去了。桓玄等人非常害怕，慌忙向西撤軍，追到尋陽才趕上殷仲堪。殷仲堪已經失去了職位，隻能依靠桓玄等人作為援助，桓玄等人也需要殷仲堪的兵力，雖然他們心裡互相猜疑，但形勢迫使他們不得不聯合起來。於是他們用子弟互相作為人質，壬午日，在尋陽結盟，都不接受朝廷的命令，聯合上奏章為王恭辯白，要求誅殺劉牢之和譙王司馬尚之，同時申訴殷仲堪沒有罪過，卻唯獨被降職貶黜。朝廷非常害怕他們，京城內外一片騷動。於是又撤銷了對桓修的任命，把荊州還給殷仲堪，用溫和的詔書安慰他，以求和解，殷仲堪等人才接受了詔書。禦史中丞江績上奏彈劾桓修隻替自己打算，誤導朝廷，朝廷下詔免去了桓修的官職。
當初，桓玄在荊州的時候，行為放縱蠻橫。殷仲堪的親信都勸他殺了桓玄，殷仲堪沒有聽從。到了尋陽，殷仲堪憑借桓玄的聲望和地位，推舉他為盟主，桓玄因此更加傲慢自大。楊佺期為人驕橫勇猛，桓玄常常把他當作出身低微的人來對待。楊佺期非常怨恨，暗中勸殷仲堪說桓玄最終會成為禍患，請求在祭壇那裡襲擊他。殷仲堪顧忌楊佺期兄弟勇猛，擔心殺了桓玄之後，沒辦法控製他們，就苦苦勸阻了楊佺期。之後，他們各自回到自己的鎮所。桓玄也知道楊佺期的計謀，心裡有了除掉楊佺期的想法，於是駐紮在夏口，引薦始安太守濟陰人卞範之當長史，把他當作主要的謀士。這時，朝廷的詔書唯獨沒有赦免庾楷，桓玄任命庾楷為武昌太守。
當初，郗恢為朝廷抵抗西邊的軍隊，桓玄還沒得到江州的時候，想奪取郗恢的雍州，讓郗恢去當廣州刺史。郗恢聽說後，很害怕，向眾人詢問對策，眾人都說：“要是楊佺期來，誰還能不努力抵抗；但如果是桓玄來，恐怕很難和他對抗。”不久，郗恢聽說楊佺期代替了自己，就和閭丘羨謀劃出兵抵抗。楊佺期聽說後，聲稱桓玄要進入沔水，讓自己當先鋒。郗恢的部下相信了這話，聽到風聲就潰散了，郗恢請求投降。楊佺期進入雍州府衙，殺了閭丘羨，放郗恢回京城，郗恢到了楊口，殷仲堪暗中派人殺了他和他的四個兒子，謊稱是被各蠻族殺的。
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西秦的乞伏益州和吐穀渾王視羆在度周川交戰，視羆大敗，逃到白蘭山據守，派兒子宕豈去西秦當人質求和，西秦王乞伏乾歸把宗室的女子嫁給了宕豈。
後涼的建武將軍李鸞獻出興城，向禿發烏孤投降。
十一月，朝廷任命琅邪王司馬德文為衛將軍、開府儀同三司，征虜將軍司馬元顯為中領軍，領軍將軍王雅為尚書左仆射。
辛亥日，魏王拓跋珪命令尚書吏部郎鄧淵製定官製，協調音律，儀曹郎清河人董謐製定禮儀，三公郎王德製定法令，太史令晁崇考察天象，吏部尚書崔宏總攬全局並進行裁定，把這些作為永久的製度。鄧淵是鄧羌的孫子。
楊軌、王乞基率領幾千戶百姓主動歸順西平王禿發烏孤。
十二月己醜日，魏王拓跋珪登上皇帝位，大赦天下，改年號為天興。命令朝廷和民間都要束起頭發戴上帽子；追尊遠祖毛以下的二十七人都為皇帝；給六世祖力微加諡號為神元皇帝，廟號始祖；祖父什翼犍為昭成皇帝，廟號高祖；父親寔為獻神明皇帝。魏國過去的習俗是，初夏祭祀上天和東廟，仲夏率領眾人去陰山躲避霜災，初秋在西郊祭祀上天。到這時，開始依照古代的製度，製定祭祀天地、宗廟和朝會的禮儀音樂，但隻有初夏祭祀上天是拓跋珪親自去，其他的大多由有關官員代勞。又采納崔宏的建議，自稱是黃帝的後代，以土德稱王。把六州二十二郡的地方長官、豪強兩千家遷到代都，東邊到代郡，西邊到善無，南邊到陰館，北邊到參合，都作為京城管轄的地區，京城之外的四方、四維設置八部師進行監管。
己亥日，燕國幽州刺史慕容豪、尚書左仆射張通、昌黎尹張順因謀反罪被誅殺。
當初，琅邪人孫泰向錢唐人杜子恭學習妖術，士人百姓很多都信奉他。王珣厭惡他，把孫泰流放到廣州。王雅向晉孝武帝推薦孫泰，說他懂得養生之道，孝武帝把孫泰召回，逐漸升官到新安太守。孫泰知道晉朝的氣數將要終結，趁著王恭叛亂，以討伐王恭為名，招收聚合兵眾，聚集的財物多達億萬，三吳地區的人很多都追隨他。有見識的人都擔心他會作亂，但因為中領軍司馬元顯和他關係很好，沒人敢說。會稽內史謝輶揭發了他的陰謀，己酉日，會稽王司馬道子讓司馬元顯誘殺了孫泰，連同他的六個兒子。孫泰哥哥的兒子孫恩逃到海上，愚昧的百姓還認為孫泰像蟬脫殼一樣沒有死去，到海上給孫恩提供資助。孫恩於是聚集逃亡的人，得到一百多人，謀劃報仇。
西平王禿發烏孤改稱武威王。
這一年，楊盛派使者歸附北魏，北魏任命楊盛為仇池王。
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