二月初五，劉裕出動全部兵力攻城。有人說：“今天是往亡日，不利於出兵。”劉裕說：“我們前往，他們滅亡，有什麼不利的！”四麵猛攻。悅壽打開城門放晉軍進城，慕容超和身邊數十名騎兵翻牆突圍逃跑，被追上抓住。劉裕列舉他不投降的罪狀，慕容超神色自若，一言不發，隻是把母親托付給劉敬宣而已。劉裕氣廣固久攻不下，想把城裡的人全部活埋，把他們的妻子女兒賞賜給將士。韓範勸諫說：“晉室南遷後，中原混亂，士民沒有依靠，誰強就歸附誰，既然成了君臣，就必須為對方儘力。他們都是世家大族，是先帝的遺民；現在王師討伐有罪之人卻把他們全部活埋，讓他們歸向哪裡呢！我擔心西北的人再也沒有盼頭了。”劉裕臉色變得嚴肅起來，向他道歉，但還是殺了王公以下三千人，沒收一萬多家人入官為奴，鏟平了廣固的城牆，把慕容超押送到建康，殺了他。
臣司馬光說：晉朝自從渡江以來，國威不振，戎狄橫行，像老虎一樣吞噬中原。劉裕開始率領王師平定東方，卻不在這個時候表彰賢才、禮遇俊傑，安撫疲憊的百姓，宣揚和樂平易的風氣，清除殘暴汙穢的政令，讓士人們向往歸附，讓遺民們翹首期盼，反而肆意屠殺來發泄憤怒。看他的所作所為，連苻氏、姚氏都比不上，難怪他不能統一四海，成就偉大的功業，這難道不是因為雖有智勇卻沒有仁義才導致的嗎！
當初，徐道覆聽說劉裕北伐，勸盧循乘虛襲擊建康，盧循不聽。徐道覆親自到番禺勸盧循說：“我們本來住在嶺南，難道就能滿足於此，把這裡傳給子孫嗎？正是因為劉裕難以對付的緣故。現在劉裕把軍隊停在堅固的城池下，沒有返回的日期，我們用這些渴望回歸的敢死之士襲擊何無忌、劉毅等人，易如反掌。不趁這個機會行動，卻苟且追求一時的安穩，朝廷一直把您當作心腹大患；如果劉裕平定齊國後，休整軍隊一年多，用詔書征召您，他自己率軍駐守豫章，派各將領率領精銳部隊越過南嶺，就算您有神武之才，恐怕也抵擋不住。現在的機會，千萬不能錯過。如果先攻下建康，摧毀他們的根基，劉裕即使南返，也無能為力了。您如果不同意，我就率領始興的軍隊直接進攻尋陽。”盧循很不樂意這樣做，卻無法反駁他的計策，於是聽從了。
起初，徐道覆派人在南康山砍伐造船的木材，運到始興，低價出售，當地人爭相購買，木材大量堆積起來，人們卻沒有懷疑。到這時，把木材全部取出用來裝備船艦，十天就辦好了。盧循從始興侵犯長沙，徐道覆侵犯南康、廬陵、豫章，各地的守相都棄職逃跑。徐道覆順流而下，船隻兵器都很精良。
當時攻克南燕的消息還沒傳到朝廷，朝廷緊急征召劉裕。劉裕正商議留在下邳鎮守，治理司州、雍州，恰逢收到詔書，就任命韓範為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守。四月十三日，率軍返回。檀韶是檀祗的哥哥。過了很久，劉穆之聲稱韓範、封融謀反，把他們都殺了。
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安成忠肅公何無忌從尋陽率軍抵抗盧循。長史鄧潛之勸諫說：“國家的安危，就在這一戰。聽說盧循的兵艦聲勢浩大，又處於上遊，應該決開南塘，堅守兩座城池等待他們，他們一定不敢丟下我們遠攻下遊。我們積蓄力量，養精蓄銳，等他們疲憊衰老，然後再進攻，這是萬全之策。現在要在一戰中決定成敗，萬一失利，後悔就來不及了！”參軍殷闡說：“盧循率領的都是三吳的舊賊，身經百戰還有勇力，始興的溪子，矯健善鬥，不能輕視。將軍應該留駐豫章，向所屬城池征兵，等兵力到齊了再交戰，還不晚。如果用這些兵力輕率進軍，恐怕一定會後悔。”何無忌不聽。三月二十日，與徐道覆在豫章相遇，賊兵命令數百名強弩手登上西岸的小山攔擊他們。恰逢西風猛烈，把何無忌乘坐的小艦吹向東岸，賊兵乘風向用大艦逼近，士兵於是潰散。何無忌厲聲說：“拿我的蘇武節來！”節送到後，他手持節督戰。賊兵雲集，何無忌言辭神色毫無屈服，握著節死去。於是朝廷內外震驚恐懼，大臣們商議想侍奉皇帝向北逃跑去投靠劉裕；不久知道賊兵還沒到，才作罷。
西秦王乞伏乾歸攻打後秦的金城郡，攻了下來。
夏王赫連勃勃派尚書金纂攻打平涼。後秦王姚興救援平涼，進攻金纂，殺了他。赫連勃勃又派侄子左將軍羅提攻下定陽，活埋了四千多名將士。後秦將領曹熾、曹雲、王肆佛等人各自率領數千人逃到內地，姚興把他們安置在湟山和陳倉。赫連勃勃侵犯隴右，攻破白崖堡，於是直奔清水，略陽太守姚壽都棄城逃跑，赫連勃勃把那裡的一萬六千戶百姓遷到大城。姚興從安定追擊，到了壽渠川，沒追上就返回了。
當初，南涼王禿發傉檀派左將軍枯木等人討伐沮渠蒙遜，掠奪了臨鬆一千多戶後返回。沮渠蒙遜討伐南涼，到了顯美，遷走數千戶後離去。南涼太尉俱延又討伐沮渠蒙遜，大敗而回。這個月，禿發傉檀親自率領五萬騎兵討伐沮渠蒙遜，在窮泉交戰，禿發傉檀大敗，單人匹馬逃回。沮渠蒙遜乘勝進軍包圍姑臧，姑臧人鑒於王鐘被殺的教訓，都驚慌潰散，一萬多戶夷人、漢人投降了沮渠蒙遜。禿發傉檀害怕，派司隸校尉敬歸和兒子禿發佗作為人質到沮渠蒙遜那裡請求講和，沮渠蒙遜答應了。敬歸到了胡坑，逃了回來，禿發佗被追兵抓住，沮渠蒙遜遷走他的部眾八千多戶後離去。右衛將軍折掘奇鎮占據石驢山叛亂。禿發傉檀害怕沮渠蒙遜的逼迫，又擔心嶺南被折掘奇鎮占據，於是遷都到樂都，留下大司農成公緒鎮守姑臧。禿發傉檀剛出城，魏安人侯諶等人就關閉城門作亂，聚集三千多家，占據南城，推舉焦朗為大都督、龍驤大將軍，侯諶自稱涼州刺史，向沮渠蒙遜投降。
劉裕到了下邳，用船運載物資，親自率領精銳部隊步行返回。到了山陽，聽說何無忌戰敗而死，擔心京城失守，收起鎧甲日夜兼程，和數十人到了淮河岸邊，向行人詢問朝廷的消息，行人說：“賊兵還沒到，劉公如果回來，就沒什麼可擔心的了。”劉裕非常高興。將要渡江時，風很大，大家都覺得難行。劉裕說：“如果天命幫助國家，風自然會停；如果不是這樣，淹死了又有什麼害處！”立即命令登船，船剛移動風就停了。過江後，到了京口，大家才安定下來。夏四月初二，劉裕到達建康。因為江州失陷，上奏表請求交回印綬，詔書不允許。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、並州刺史劉道憐各自率軍進入建康保衛。劉藩是兗州刺史劉毅的堂弟。劉毅聽說盧循侵犯，將要抵抗，卻生病了；病好後，準備出發。劉裕寫信給劉毅說：“我過去熟悉攻打妖賊，了解他們的變化。賊兵剛獲得勝利，鋒芒不可輕視。現在修船即將完畢，我會和弟弟一起出兵。平定賊兵後，上遊的重任，都交給你。”又派劉藩前去勸止他。劉毅發怒，對劉藩說：“以前不過是因為一時的功勞推讓罷了，你就以為我真的比不上劉裕嗎！”把信扔在地上，率領二萬水軍從姑孰出發。
盧循剛開始入侵時，派徐道覆攻向尋陽，自己率軍攻打湘中各郡。荊州刺史劉道規派軍隊迎戰，在長沙戰敗。盧循進軍到巴陵，將要攻向江陵。徐道覆聽說劉毅將要到來，派使者火速報告盧循說：“劉毅的兵力很強大，成敗的關鍵，就在這一戰，應該合力打敗他。如果這一戰勝利，江陵就不值得擔心了。”盧循當天從巴陵出發，和徐道覆合兵東下。五月初七，劉毅和盧循在桑落洲交戰，劉毅的軍隊大敗，他棄船，率領數百人步行逃跑，其餘的士兵都被盧循俘虜，丟棄的物資堆積如山。
當初，盧循到了尋陽，聽說劉裕已經返回，還不相信；打敗劉毅後，才得到確切消息，和他的黨羽相視失色。盧循想退回尋陽，攻取江陵，占據這兩個州來對抗朝廷。徐道覆認為應該乘勝直接進軍，堅決爭辯。盧循猶豫了幾天，才聽從了他的意見。
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五月初八，宣布大赦。劉裕招募人當兵，賞賜和京口響應義舉時一樣。征發百姓修建石頭城。商議的人認為應該分兵把守各渡口要地，劉裕說：“賊眾我寡，如果分兵駐守，就會讓敵人摸清我們的虛實；而且一處失利，就會動搖三軍的士氣。現在把軍隊聚集在石頭城，根據情況應付，既讓他們無法估計我們的兵力多少，又能集中力量。如果後續軍隊陸續趕到，再慢慢商議。”
朝廷聽說劉毅戰敗，人心惶惶。當時北伐的軍隊剛回來，將士大多受傷生病，建康的戰士不到數千人。盧循攻克兩個重鎮後，有十多萬戰士，舟車連綿百裡，樓船高達十二丈，敗逃回來的人爭相訴說他的強盛。孟昶、諸葛長民想侍奉皇帝過江，劉裕不同意。當初，何無忌、劉毅南征時，孟昶預料他們一定會失敗，後來果然如此。到這時，他又認為劉裕一定不能抵抗盧循，大家很相信他的話。隻有龍驤將軍東海人虞丘進在朝廷上駁斥孟昶等人，認為不是這樣。中兵參軍王仲德對劉裕說：“明公是當世的輔佐大臣，剛立大功，威震天下，妖賊乘虛入侵，聽說您凱旋歸來，自然會潰散。如果先自行逃跑，就會和普通人一樣，普通人發號施令，怎麼能威懾眾人！如果這個計謀得逞，我請求從此告辭。”劉裕非常高興。孟昶堅持請求不止，劉裕說：“現在重鎮在外淪陷，強寇逼近內地，人心惶恐，沒有堅定的意誌；如果一旦遷都，就會土崩瓦解，江北又怎麼能到達！就算能到達，也不過是拖延時間罷了。現在士兵雖然少，足夠一戰。如果能成功，君臣就會共享福運；如果厄運必定到來，我會戰死在宗廟門前，實現向來以身報國的誌向，不能逃竄到草野之間苟且偷生。我的主意已定，你彆再說了！”孟昶怨恨自己的意見不被采納，又認為一定會失敗，於是請求去死。劉裕發怒說：“你暫且再打一仗，死又有什麼晚的！”孟昶知道劉裕最終不會采用他的意見，就上奏表自己陳述說：“臣劉裕北伐，眾人都不同意，隻有臣讚成他的計劃，導致強賊趁機入侵，國家危急，這是臣的罪過。謹此引咎向天下謝罪！”封好奏表後，服毒而死。
五月十四日，盧循率軍抵達淮口，朝廷內外進入戒嚴狀態。琅邪王司馬德文都督宮城諸軍事，屯駐在中堂皇；劉裕屯駐在石頭城，各位將領也分彆帶兵駐守各處。劉裕的兒子劉義隆才四歲，劉裕派谘議參軍劉粹輔佐他，鎮守京口。劉粹是劉毅的同族弟弟。
劉裕看到百姓在岸邊眺望賊兵，覺得奇怪，就問參軍張劭原因。張劭說：“如果您沒有回來，百姓們忙著逃跑都來不及，哪裡還能在這裡觀望呢？現在他們應該是不再害怕了。賊兵如果從新亭直接進軍，那鋒芒確實擋不住，我們應該暫且回避，到時候勝負就難說了；但如果他們回船停靠西岸，那就成了甕中之鱉。”
徐道覆請求從新亭到白石一帶燒毀船隻登陸，分幾路攻打劉裕。盧循卻想求穩，對徐道覆說：“大軍還沒到，孟昶就嚇得自殺了；從大勢來看，用不了幾天他們自己就會潰敗。現在要在一天之內決勝負，靠冒險求利，這不是穩贏的辦法，而且還會傷亡士兵，不如按兵不動等著他們敗亡。”徐道覆覺得盧循多疑又優柔寡斷，歎息道：“我終究會被盧公耽誤，事情肯定成不了；要是我能跟著真正的英雄乾，平定天下都不在話下。”
劉裕登上石頭城眺望盧循的軍隊，起初見他們往新亭方向移動，不禁回頭對身邊的人麵露懼色；後來看到他們回船停泊在蔡洲，才鬆了口氣。這時，各路軍隊也陸續集結過來。劉裕擔心盧循發動突襲，采用了虞丘進的計策，砍伐樹木在石頭城和淮口設置柵欄，整修越城，又修築了查浦、藥園、廷尉三個營壘，都派兵把守。
劉毅曆經蠻族和漢族地區，好不容易才逃了回來，跟隨他的人又餓又累，死了十之七八。五月十五日，他到達建康，等候治罪。劉裕安慰勉勵他，讓他主持朝廷內外的留守事務。劉毅請求降職，皇上下詔把他降為後將軍。
北魏長孫嵩率軍到漠北後返回，柔然人在牛川追上並包圍了他。五月二十一日，北魏主拓跋嗣向北進軍攻打柔然。柔然可汗社侖聽說後，逃走了，結果死在路上；他的兒子度拔還年幼，部眾就擁立社侖的弟弟斛律，號稱藹苦蓋可汗。拓跋嗣帶兵回到參合陂。
盧循在南岸埋伏兵力，派老弱士兵乘船往白石方向去，聲稱要全軍從白石登陸。劉裕留下參軍沈林子、徐赤特戍守南岸，阻斷查浦，告誡他們堅守不要出戰；自己則和劉毅、諸葛長民向北出兵迎敵。沈林子說：“妖賊這話，未必是真的，應該嚴加防備。”劉裕說：“石頭城地勢險要，而且淮河柵欄很堅固，有你在後麵，足夠守住了。”沈林子是沈穆夫的兒子。
五月二十九日，盧循燒毀查浦，進軍到張侯橋。徐赤特準備出擊，沈林子說：“賊兵聲稱去白石，卻多次來挑戰，他們的意圖很明顯。我們兵力少，敵不過他們，不如堅守險要等待大軍回來。”徐赤特不聽，出兵交戰。盧循的伏兵突然殺出，徐赤特大敗，獨自駕著一條船逃到淮北。沈林子和將軍劉鐘據守柵欄奮力作戰，朱齡石趕來救援，賊兵才撤退。盧循率領精兵大規模登陸，到達丹陽郡。劉裕率領各路軍隊火速趕回石頭城，斬殺了徐赤特，讓士兵卸下鎧甲休整。過了很久，才出兵在南塘列陣。
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六月，朝廷任命劉裕為太尉、中書監，加授黃鉞；劉裕接受了黃鉞，其餘職位堅決推辭。任命車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。庾悅是庾準的兒子。
司馬國璠和他的弟弟司馬叔璠、司馬叔道投奔後秦。後秦王姚興說：“劉裕正在誅殺桓玄，輔佐晉室，你們為什麼要來投奔我？”他們回答說：“劉裕削弱王室，我們宗族中隻要有自己立身行事的人，就會被他除掉。他將來會成為國家的禍患，比桓玄還厲害。”姚興任命司馬國璠為揚州刺史，司馬叔道為交州刺史。
盧循在各縣搶掠卻沒什麼收獲，對徐道覆說：“軍隊已經疲憊了，不如回尋陽，合力攻取荊州，占據天下的三分之二，再慢慢和建康爭奪天下。”秋七月初十，盧循從蔡洲向南返回尋陽，留下他的黨羽範崇民率領五千人據守南陵。七月十四日，劉裕派輔國將軍王仲德、廣川太守劉鐘、河間內史蘭陵人蒯恩、中軍谘議參軍孟懷玉等人率領軍隊追擊盧循。
七月十五日，北魏主拓跋嗣回到平城。
西秦王乞伏乾歸討伐越質屈機等十多個部落，降服了二萬五千部眾，把他們遷到苑川。八月，乞伏乾歸又把都城遷回苑川。
沮渠蒙遜討伐西涼，在馬廟打敗了西涼世子李歆，活捉了他的將領朱元虎後返回。西涼公李暠用二千斤白銀、二千兩黃金贖回朱元虎；沮渠蒙遜把朱元虎放回，於是和李暠結盟後返回。
劉裕回到東府，大力整頓水軍，派建威將軍會稽人孫處、振武將軍沈田子率領三千人從海路襲擊番禺。沈田子是沈林子的哥哥。大家都認為“海路艱難遙遠，肯定很難到達，而且分散現有的兵力，不是眼前急需做的事”。劉裕不聽，命令孫處說：“大軍在十二月初一定能打敗妖賊，到時候你要先搗毀他們的老巢，讓他們逃跑都沒地方去。”
譙縱派侍中譙良等人到後秦去朝見，請求派兵討伐東晉。譙縱任命桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，率領二萬人侵犯荊州；後秦王姚興派前將軍苟林率領騎兵和他們會合。
江陵自從盧循東下後，就得不到建康的消息，盜賊四起。荊州刺史劉道規派司馬王鎮之率領天門太守檀道濟、廣武將軍彭城人到彥之進軍救援建康。檀道濟是檀祗的弟弟。
王鎮之到了尋陽，被苟林打敗。盧循聽說後，任命苟林為南蠻校尉，分給他一些兵力，讓他乘勝討伐江陵，還聲稱徐道覆已經攻克建康。桓謙在路上招募舊部和同情自己的人，有二萬百姓投奔他。桓謙屯駐在枝江，苟林屯駐在江津，兩股賊寇相互逼近，江陵的士人百姓很多都有了二心。劉道規於是召集將士們告訴他們說：“桓謙現在就在附近，聽說有些德高望重的人有了離開的想法，我從東邊帶來的文武官員足夠應付事情，如果有人想走，我絕不禁止。”接著在夜裡打開城門，到天亮都沒關閉。眾人都既敬畏又佩服他，沒有一個人離開。
雍州刺史魯宗之率領幾千人從襄陽趕到江陵。有人說魯宗之的心意難測，劉道規卻單人匹馬去迎接他，魯宗之很感動，也很喜悅。劉道規讓魯宗之留守江陵，把他當作心腹，自己率領各路軍隊攻打桓謙。將領們都說：“現在遠距離出兵討伐桓謙，能不能取勝很難說。苟林就在附近的江津，窺伺我們的動靜，如果他來攻城，魯宗之未必能守住；萬一有什麼閃失，大事就完了。”劉道規說：“苟林愚蠢懦弱，沒什麼奇計，他知道我離城不遠，一定不敢攻城。我現在去攻打桓謙，到了就能攻克；在他猶豫不決的時候，我已經回來了。桓謙失敗了，苟林就會嚇破膽，哪裡還敢來！而且魯宗之獨自守城，怎麼會撐不了幾天呢！”於是火速進軍攻打桓謙，水路陸路同時推進。桓謙等人大規模部署水軍，加上步兵騎兵，在枝江交戰。檀道濟率先衝鋒，攻破敵陣，桓謙等人大敗。桓謙獨自乘船投奔苟林，劉道規追擊並斬殺了他。返回途中，到了湧口，討伐苟林，苟林逃走，劉道規派谘議參軍臨淮人劉遵率領軍隊追擊。起初，桓謙到枝江時，江陵的士人百姓都給桓謙寫信，告訴他城內的虛實，想做內應；到這時，這些信被搜了出來，劉道規卻把它們全部燒掉，看都不看，眾人於是都安定下來。
江州刺史庾悅任命鄱陽太守虞丘進為先鋒，多次擊敗盧循的軍隊，進軍占據豫章，切斷了盧循的糧道。九月，劉遵在巴陵斬殺了苟林。
桓石綏趁著盧循入侵，在洛口起兵，自稱荊州刺史；征陽令王天恩自稱梁州刺史，襲擊並占據了西城。梁州刺史傅韶派他的兒子魏興太守傅弘之討伐桓石綏等人，把他們都斬殺了，桓氏家族就此滅絕。傅韶是傅暢的孫子。
西秦王乞伏乾歸攻打後秦的略陽、南安、隴西等郡，全都攻克了，把二萬五千戶百姓遷到苑川和枹罕。
九月十七日，北魏把拓跋珪安葬在盛樂金陵，諡號宣武，廟號烈祖。
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劉毅堅決請求追擊討伐盧循，長史王誕秘密對劉裕說：“劉毅已經戰敗，不適合再讓他立功。”劉裕聽從了他的意見。冬季十月，劉裕率領兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人南下攻打盧循，讓劉毅監管太尉留府，後方事務都委托給他。十月二十七，劉裕從建康出發。
徐道覆率領三萬部眾直奔江陵，突然到達破塚。當時魯宗之已經返回襄陽，來不及追回，人心大為震動。有人傳言盧循已經平定京城，派徐道覆來做荊州刺史，但江、漢一帶的士人百姓感念劉道規焚燒書信的恩德，沒有再懷二心。劉道規派劉遵另外率領遊擊軍隊，自己在豫章口抵禦徐道覆，前鋒失利；劉遵從外圍橫向攻擊，大敗敵軍，斬殺一萬多人，跳水淹死的幾乎沒剩下。徐道覆獨自乘船逃回湓口。起初，劉道規派劉遵率領遊擊軍，大家都認為強敵當前，隻擔心兵力太少，不應分割現有兵力，把軍隊放在無用的地方。等到打敗徐道覆，最終靠了遊擊軍的力量，大家才心服。
鮮卑仆渾、羌句豈、輸報、鄧若等部落，率領二萬戶投降西秦。
王仲德等人聽說劉裕大軍即將到達，在南陵進攻範崇民，範崇民的戰艦在兩岸屯駐。十一月，劉鐘親自去偵察賊兵，天降大霧，賊兵用鉤子鉤住了他的船。劉鐘趁機率領手下攻打艦門，賊兵急忙關門抵抗。劉鐘於是慢慢退回，和王仲德一起進攻範崇民，範崇民逃走。
十一月十七日，益州刺史鮑陋去世。譙道福攻陷巴東，殺死守將溫祚、時延祖。
守衛廣州的盧循軍隊沒對海道加以防備。十一月十四日，孫處從海路突然到達，正遇大霧，四麵攻城，當天就攻下了廣州城。孫處安撫當地舊民，殺戮盧循的親族黨羽，整頓軍隊嚴密防守，分彆派沈田子等人攻打嶺南各郡。
劉裕駐軍雷池，盧循揚言不攻打雷池，要順流直下。劉裕知道他想交戰，十二月初二，進軍大雷。十二月初三，盧循、徐道覆率領幾萬部眾堵塞江麵順流而下，前後看不到船尾船頭的儘頭。劉裕派出全部輕裝戰船，率領各路軍隊合力攻擊；又分派步兵騎兵屯駐在西岸，岸上的軍隊投擲火把焚燒敵船，煙火衝天。盧循的軍隊大敗，逃回尋陽；準備前往豫章，於是全力設置柵欄阻斷左裡。十二月十九日，劉裕的軍隊到達左裡，無法前進。劉裕指揮士兵準備交戰，他手中的指揮旗旗杆折斷，旗幟沉入水中，大家都感到怪異恐懼。劉裕笑著說：“往年覆舟之戰，旗杆也折斷過，今天又這樣，賊兵一定能打敗！”隨即下令攻打柵欄前進。盧循的軍隊雖然拚死作戰，也抵擋不住。盧循獨自乘船逃走，被殺死和跳水淹死的共一萬多人。劉裕接納了投降歸附的人，寬恕了那些被逼迫裹挾的人，派劉藩、孟懷玉率領輕裝軍隊追擊。盧循收集逃散的士兵，還有幾千人，直接返回番禺；徐道覆逃走據守始興。劉裕授任建威將軍褚裕之為廣州刺史。褚裕之是褚裒的曾孫。劉裕返回建康。劉毅厭惡劉穆之，常常在和劉裕閒談時說劉穆之權力太大，劉裕卻更加親近信任劉穆之。
北燕廣川公馮萬泥、上穀公馮乳陳，自認為是宗室，有大功，覺得應當入朝擔任輔政大臣。燕王馮跋因為他們鎮守的藩地責任重大，很久都不征召他們，兩人都心懷怨恨。這一年，馮乳陳秘密派人告訴馮萬泥說：“我有個極好的計謀，希望和叔父一起謀劃。”馮萬泥於是逃到白狼，和馮乳陳一起叛亂，馮跋派汲郡公馮弘和張興率領二萬步兵騎兵討伐他們。馮弘先派使者向他們說明禍福；馮萬泥想投降，馮乳陳不同意。張興對馮弘說：“賊兵明天出戰，今晚一定會來劫營，應該做好防備。”馮弘於是秘密命令士兵每人準備十束草，蓄存火種埋伏士兵等待。當天夜裡，馮乳陳果然派一千多壯士來劫營，各處火把同時點燃，伏兵攔擊，把來敵全部俘虜斬殺。馮萬泥、馮乳陳恐懼而出降，馮弘把他們都斬殺了。馮跋任命範陽公馮素弗為大司馬，改封遼西公；馮弘為驃騎大將軍，改封中山公。
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