爾後，袁術儘起淮南之兵，得二十餘萬，分七路大軍，迎擊諸侯聯軍：
第一路，以大將張勳為主帥，橋蕤為副，統兵五萬，北上拒曹操；
第二路，以梁綱為主將，樂就為副，領兵三萬，迎擊劉備；
第三路，以陳紀為主將，雷薄為副，率兵三萬，抵擋呂布；
第四路，以陳蘭為主將，率水陸軍兩萬，沿淮布防，戒備廣陵劉駿；
第五路，以韓暹為主將，楊奉為副，領兵三萬，為機動策應；
第六路，以蘄陽鎮將李豐為主，擁兵兩萬，鎮守壽春南線門戶；
第七路，袁術自將中軍四萬，並大量輜重，坐鎮壽春，遙控指揮。
大戰頃刻爆發，淮南大地烽煙四起。
北線，曹操親率大軍十七萬，與張勳、橋蕤激戰於陳國一帶。
曹軍兵精將勇，謀士如雲，占據主動。
期間，曹操遣夏侯惇、於禁猛攻橋蕤營寨，自率主力與張勳對峙。爾後詐敗誘敵，火燒連營，計謀百出。
張勳指揮呆板，連連失利，損兵折將，被迫節節後退。
東線，劉備兵力雖寡，有關羽、張飛萬夫不當之勇。與梁綱、樂就軍相遇，關羽匹馬當先，直取梁綱，戰不三合，大喝一聲，將其斬於馬下。
張飛率軍衝突，如入無人之境，樂就倉皇敗走。劉備軍趁勢掩殺，大獲全勝。
下邳方向，呂布滿腔怒火無處發泄，儘數傾瀉在陳紀、雷薄軍頭上。並州狼騎悍勇絕倫，呂布親冒矢石，方天畫戟所向披靡。
陳紀試圖結陣抵擋，被呂布單騎衝陣，一戟刺死。雷薄見大勢已去，率殘部退走。
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自此，呂布軍一路高歌猛進。
廣陵方向，劉駿命甘寧水軍不斷襲擾陳蘭防線，自與趙雲、張繡率主力步騎，尋隙強渡淮水。陳蘭兵力分散，顧此失彼。
劉駿采納賈詡之策，聲東擊西，佯攻一處，主力卻從另一處薄弱點迅猛突破。趙雲率先登岸，撕開缺口。張繡涼州鐵騎隨後跟進，縱橫馳騁。
陳蘭大敗，損兵過半，逃回壽春。
韓暹、楊奉的機動部隊試圖增援各方，卻被曹操遣曹仁、劉備遣關羽分彆截擊，損失慘重，難有作為。
袁術七路大軍，不過月餘，竟已土崩瓦解過半。消息傳回壽春，偽朝廷上下震恐。
袁術見大勢已去，驚慌失措，再也顧不得皇帝威儀，急令收縮兵力。棄守外圍所有城池，將大將李豐、梁剛等部及所能調集的兵馬儘數收回，龜縮於壽春堅城之內。
同時，袁術下令將國庫及搜刮來的無數金珠寶貝、錦緞綺羅，裝車塞載，準備一旦城破，便棄城渡淮，南逃另立根基。
曹操率大軍追至壽春城下，見城高池深，守軍甚眾，強攻不易，皺眉不已。更棘手的是，連續征戰，曹軍糧草轉運不及，軍中存糧漸罄。
曹操麵色陰沉，問計於荀彧、郭嘉。後采用大斛換小斛之計，暗中克扣軍糧。不想事發，全軍嘩然。
不久，軍中傳出糧官王垕克扣軍糧、中飽私囊之言，群情激憤。
曹操“大怒”，斬王垕以平眾怒，隨即下令，不惜一切代價，三日內必破壽春。
至此，曹軍發起瘋狂攻勢，晝夜不息。雲梯、衝車、井闌、地道……諸般手段用儘。
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