漢傾逐鼎！
廣漢城下一戰結束。數日後，劉備派簡雍前來遊說劉璋，劉巴等人勸劉璋道“城中糧草尚廣，兵馬亦近三萬，百姓皆願效力，何故投降。”
劉璋道“我們父子統領益州二十餘年，對百姓沒有什麼恩德。百姓苦戰數年，暴屍荒野，實在是因為我劉璋的緣故，我怎能安心！”
下令打開城門，和簡雍同乘一輛車出來投降，部屬無不傷心落淚。
劉備親自來迎道“今欲興漢，故借此龍興之地，若僥幸成功，必啟奏天子，報以王爵。”
劉璋道“豈敢有此心。”
二人攜手入城，劉備接管劉璋兵馬，與劉璋回返成都。
張飛率兵至巴郡，巴郡太守嚴顏率兵與戰，張飛有萬夫莫敵之勇，兩人戰於城下，張飛大敗嚴顏，生擒之。
張飛進入巴郡，張飛嗬斥嚴顏道“老匹夫，我大軍已到，當望風而降，你不開城投降，竟敢率軍頑抗！”
嚴顏道“爾等無故奪我基業，竟然有臉嗬斥我，巴郡隻有斷頭將軍，沒有投降將軍。”
張飛大怒，令左右將嚴顏拉出去斬首。嚴顏麵不改色道“死則死，爾有何怒！”
張飛佩服道“將軍真非凡人爾！”敬其膽魄，將他釋放，以禮相待，引為賓客。
張飛整兵繼續進攻，都尉宗預道“將軍何不將巴郡數人叫他們到處散布城破之事，壯大我軍聲勢，動搖其軍心，以便兵不血刃，早日迫降劉璋。”
張飛從其言，每下一城便遣人到處散布。張飛一路平定巴郡，討平巴西郡，攻陷閬中，自北與李嚴會和。
趙雲破江陽，北上取犍為，占武陽。張裔率兵於德陽陌下抵擋趙雲，趙雲大敗之，張裔逃走，趙雲順勢破德陽，自南與費觀會和。
將軍向存、扶禁引兵一萬攻打葭萌關，準備抄劉備的後路，霍峻領數百人堅守，劉備遣人告知堅守數月，援軍自到，後來得知趙雲入川，霍峻趁機散布消息稱趙雲大軍即將到達，向存、扶禁軍軍心動搖，霍峻趁機選精銳出擊，大破二人，取下向存首級。
不久，張飛、趙雲先後趕來會和在成都城下。益州儘數平定。
劉備在成都查驗戶口，收整降兵。劉璋帳下將領官吏多數來降，但張任、劉巴、黃權等各自歸家，閉門不出。
劉備親自去請，劉巴、黃權於是出仕，向劉備請罪，劉備大喜，知劉巴有大才，便封其為左將軍西曹掾，黃權為偏將軍。
劉備又數次去請張任、冷苞二人，二人閉門不見。張飛大怒道“此二人如此無理，待我往擒之。”屬下皆響應。
劉備道“張任、冷苞雖然對我無理，但忠心不二，足稱英傑，我以禮請之，尚恐怠慢，更何況如此。”眾遂不語。
劉備遣人每日二人前去問候，從不斷絕。劉備將劉璋安置在犍為郡，以州牧待之。
龐統諫道“一山難容二虎，若劉璋在此，恐怕對益州掌控難以順利。”
劉備道“我借其地，怎能驅趕主人，不必多言。”
劉備又歸還劉璋財產房屋。劉璋手下鄭度勸劉璋道“主公，今益州儘歸劉備，主公還在此處，若有人借用或劫持主公反劉備，隻怕主公左右為難，一旦事敗，累及自身，如今可主動離開此是非之地，方可置身事外。”
劉璋以為然，便主動要求離開益州，前往荊州，劉備挽留不住，遂將劉璋安置到公安城。
離開時，張任、冷苞前來相送。劉璋與二人席地而坐，劉璋問道:“你們安否？”
張任道“任甚好，主公放心，不知主公可好。”
劉璋道“你不用擔心我，我很好。”
三人沉默了一陣，劉璋道“我聽說三個月了，你們一直不出。”
張任道“本來準備跟隨主公，但恐我在身邊，有小人坑害，連累主公。”