漢傾逐鼎！
張飛得勝回關，原來，數日前，張飛、馬超、李恢抵達陽平關，馬超一年間已經收買陽平關的數名都尉，與這些人裡應外合，奪取陽平關。
張飛守關，故意示弱張頜，以慢其心，趁機破之。張頜、朱靈敗歸曹操，曹操怒道“你二人乃沙場宿將，當謹慎小心，怎能如此輕視賊軍，臨陣被賊截營。首陣便敗，軍心遇挫。”
喝令斬首，左右慌忙來勸，曹操道“死罪可免，活罪難逃。令各記下五十軍棍，待拿下漢中，再自去領罰。”二人拜謝。
曹操領兵抵達陽平後觀其地勢不禁歎道“如此雄關，如何破之？”
令徐晃引兵攻打，但張飛持關駐守，徐晃徒損兵馬，毫無進取。雙方對峙四十餘天，曹操心生退意。
曹洪、曹休來報，二人與馬超對峙於武都，馬超堅守不出，派羌氐不斷騷擾。
將軍吳蘭繞道二人營壘後麵準備偷襲兩人，曹洪恐被前後夾擊，便欲退兵。
曹休則力陳道“馬超有驍勇之名，羌氐又儘數歸心，此時不出，正是因為我軍精銳，有忌憚之心，故此消磨我軍銳氣，若我軍後撤必然被馬超與各處羌氐圍攻，必然全軍覆沒，我軍依險建營，吳蘭能繞道我軍之後的兵馬必然不多，將軍守住大營，我選拔精銳往破之。”
曹洪以為曹休之言有理。便令曹休引兵急攻吳蘭，吳蘭沒想到曹軍敢出現，措手不及，被曹休斬殺。
曹洪詐退，馬超以為吳蘭得手縱兵追趕，被曹洪用伏兵殺敗，曹休引兵趁武都無兵，奪取武都。馬超退守陰平。
曹操聞報大喜語眾人“我曹氏有此英傑，我無憂矣。”令人重賞曹洪、曹休。
夏侯淵也傳來捷報，韓遂病死，其部將斬下韓遂人頭投降，成公英請求歸還韓遂人頭，以便將韓遂埋葬，曹操敬成公英忠義，準其請，並封為列侯。
南鄭張魯久等一個月，見曹操不來，而陽平關也被劉備占領，知道事不可為，便出城投降，劉備大喜，親自前往南鄭受降。
劉備執張魯之手道“公守衛一方，撫恤百姓，保境安民，百姓安居，此乃功足稱於世。”
張魯連稱不敢。劉備仍令張魯為漢中太守，閻圃為偏將軍，楊昂、楊任、龐德儘數封賞。
劉備令趙雲、黃權接管張魯兵馬，自己複返陽平關而來。
當下，立起的劉備旗號，曹操看到後歎道“”漢中不為我所有。”
孫權趁曹操遠在漢中，天賜良機，也為履行盟約，起兵十萬攻打合肥，張遼告急，曹操令徐晃為先鋒往合肥支援。
令將武都百姓遷入關中，夏侯淵斷後，收拾退兵。
劉備見曹操退兵，便令黃忠等引五千兵馬徐徐追擊。
夏侯淵斷後，見劉備兵馬雖然追趕，但卻是小心謹慎，知道是準備拖延，便叫大軍先走，自己占據險要，使劉備軍不敢追趕，待大軍走出斜穀後，自己疾行追上。
不想，回撤途中，馬岱、李恢突然間從險要處殺出，夏侯淵大驚道“為何此處有兵馬？”
卻不想馬岱、李恢率無當飛軍在斜穀隱藏了一個月，隻等曹操退兵突襲，本來準備襲擊曹操，但自己不過兩千兵馬，不敢輕動，故此襲擊斷後兵馬。
馬超兩年間已經將斜穀地理儘數知曉，熟知各處險要，使其弟馬岱領李恢提前在一處險要埋伏，趁夏侯淵正欲急行，突然殺出，居高臨下，夏侯淵斷後兵馬被衝亂，夏侯淵依托地勢聚攏兵馬。
不想，無當飛軍善於走山地，反而借助山勢殺傷曹軍，由於無當飛軍拖延。
後麵黃忠、張飛也追上，夏侯淵拚命突圍，身中兩箭而去。張飛、馬超等得勝後，便收兵回返。
曹操返回長安後，令親信把守陳倉，郭淮、魏平守衛涼州，夏侯淵、張既、張頜、杜襲等守衛長安，鹹陽等要處，保衛關中。
眾人領命。曹操親往合肥援助張遼。
劉備得勝，穩定漢中，儘收張魯十年之積，劉備又命孟達，寇封攻上庸，擒太守蒯琪，申耽、申儀兄弟投降。
申耽將妻兒以及宗族遷往成都為質，劉備遂任命申耽官爵不變，仍為上庸太守，員鄉侯，加封為鎮西將軍。任命其弟申儀為建信將軍，房陵太守。
劉備封魏延為鎮北將軍，守衛漢中，眾人大出意料，眾人本以為張飛為不二人選，但劉備力排眾議，劉備大宴眾將士，犒賞三軍。
席間，劉備問魏延道“文長如何為我守漢中。”
魏延慷慨答道“若曹操十萬而來，則與主公吞之，若傾國而來，則為主公擋之。”
劉備壯之，眾人宜佩服其雄壯。
法正等勸劉備進位漢中王，劉備道“天子蒙難，當保主為先，救出天子，此想豈敢有之。我意已決，勿再言。”
不日，劉備返回成都。劉備留馬超屯兵陽平關，伺機謀取涼州。
回返成都後，龐統出計厚賞無當飛軍，使其往南中宣揚，以便使更多的人參軍，劉備從之，予以糧食布匹、金銀。
眾人大喜，拜謝不已。李恢趁機讓他們返回南中，將家屬遷來，並告知，若有想參軍的，儘可帶回。
眾人返回南中，鄧方往建寧郡巡視，名為巡視，實際是防止雍凱阻撓。無當飛軍返鄉，帶回各自戰功及賞賜，一宣揚開後，果然，不少人也想參軍，畢竟南中不毛之地，極其惡劣，不如參軍賺得戰功，獲得賞賜。
眾人紛紛跟隨無當飛軍返回，雍凱有心阻止，但被鄧方纏住，不敢明目張膽阻撓，眾人回返帶回近四千人，但故土難離，所以隻有一千餘人帶來家眷。
劉備命李恢儘數統領，命龔祿為副將，又提拔有戰功並頗有威信的兩人任都尉，提拔軍司馬數十人。儘收其心。