漢傾逐鼎！
荊州失守的消息漸漸在關羽軍中傳開。數日後，關羽明裡召回關平，放棄寨壘，暗中派三名偏將率三千人入南陽城。徐庶讓他們帶封信給侯音。
關羽南撤，第二天，曹仁發覺，進入寨中，發現糧車、帳篷等絲毫未動。
曹仁大笑語於禁“關羽棄寨而走，必是荊州有變，我前些天收到呂常送來江東兵馬現於襄陽，必是江陵不保，關羽急忙回援，我等的就是這個時候，此時不建大功更待何時。”
於禁道“南陽靠近洛陽、許昌，乃緊要之地，先平叛黨要緊。”
曹仁怒道“我奉命保守襄陽、樊城，進討江陵，江陵寸土未得。樊城先失守，正當收複，你領兵平叛，我自去追擊關羽。”言罷領兩萬兵馬便要南追。
曹洪道“兄長且住，兄長三軍主帥，未可輕動。況且關羽乃劉備二弟，絕不可殺之，殺之，劉備必傾力與之報仇，否則東吳占了便宜。
我等隻收複失地為上，至於關羽，將其放回荊州與江東爭鬥，二虎相爭，我等伺機取江陵豈不更好。”
曹仁聽罷道“此言甚妙。不過就算如此也需要大敗關羽一場，也好振奮士氣。待關羽元氣大傷，再去和江東硬拚讓江東殺了他最好不過！”
曹洪道“小弟願率兵追撃。”
曹仁道“那就有勞兄弟率兵馬攻破關羽，收複樊城。”曹洪答應。
這時，手下報告截獲侯音寫給關羽的挽留信。曹仁接過一看大笑“侯音，好賊，關羽自己自身難保，你就等死吧！誰都救不了你！”
分兵曹洪追趕關羽，曹仁繼續圍攻南陽。
為防有詐，曹洪緩緩追趕，行軍兩日後，沿路不斷有拉下來的漢軍，曹洪俘獲審問，眾漢軍道“關將軍走的急，來不及征調足夠的船隻，剩下的無船隻得沿河南歸，連夜行軍，我等跟不上，因此拉下望將軍饒命。”
曹洪不理會這些漢軍，或殺或放。
又追趕一日，當天午時探馬來報前麵漢軍正在渡河，還剩萬餘人未渡。曹洪道“好極了，船少人多想要分次運送，可惜本將軍怎能讓賊兵如願以償，此乃天賜功勞，焉能不取！”
令兵馬準備，一聲令下，猛然進攻，漢軍見此，忙往下遊逃竄。
曹洪不舍，追擊數十裡，漢軍調頭整隊，曹洪大笑道“漢軍尋死。命人喝令漢軍投降。”
漢軍乃關平領兵，見曹洪勸降笑“曹洪，你死期將近，還口出狂言。”
曹洪笑道“關平小兒，我看你得了瘋病，荊州失守，你等既無援軍，士氣又喪，還在此胡說八道。”言罷催兵進攻。
關平亦引兵相迎，兩下交兵，廝殺慘烈。戰到深處，漢軍先支持不住，有了敗相，曹洪大喜。
忽然間，北麵塵土飛揚，關平大喝道“我軍援軍已到，眾將何不努力。”
曹洪驚疑不定喝道“不要聽他胡說，隻管殺敵，此乃我兄接應人馬。”
令偏將率百十人前去探查，片刻後，偏將慌忙回來，打馬到曹洪跟前道“將軍，是漢軍。”
曹洪大驚道“我中計也。”
這支漢軍將領正是趙累，兩軍會和夾擊曹軍，曹洪軍乃精銳，兵力也不少，雖被夾擊，但層層抵擋，倒也扛下了，關平見此隻得奮力猛攻，曹洪恐怕漢軍還有計謀，不敢放手猛戰，隻是收拾兵馬，緩緩北撤。
關平、趙累一時間也收拾不下曹軍，忽然間一騎飛馳而來在關平耳邊耳語一翻，關平立即傳令猛把曹軍往河邊一步步壓。曹洪在積蓄力量準備突圍，邊退邊整。
不想自下遊飛馳而來百隻小船，曹洪一見，暗道不好，曹軍並無水軍。急令離開河岸。
關平早有準備，拚命阻攔，轉瞬間百條小船到了跟前，船上兵馬對準曹軍，亂箭齊射，曹軍無法抵擋，死傷極多。
曹洪為避箭雨，隻得衝進漢軍陣中，陣營再次散亂。船上兵馬一見，迅速登岸，共殺曹軍。
曹洪被三麵夾擊，奮戰許久，卻無法改變戰局，曹軍漸漸陷入頹勢。雙方接戰兩個時辰。最終曹仁率數千殘兵突圍而去。
曹洪退回南陽來見曹仁，到南陽城下一看，曹軍大營竟然變成漢軍營寨，曹洪不敢停留，急忙北去。
曹洪引走後，曹仁將關羽退兵的消息報予曹操。與於禁開始圍攻南陽。
曹仁命人燒毀關羽剩餘十處寨壘，以亂南陽叛軍軍心，又派人在城下喝令侯音投降，不想侯音、衛開死硬，拒絕投降。