漢傾逐鼎！
劉備引兵六萬北上，首先分兵兩萬往南陽支援關羽，其餘四萬兵馬圍攻襄陽，襄陽守將呂常整兵繼續堅守，襄陽已經被廖化圍攻兩個月有餘，樊城又失守。
呂常卻不為所動，忠心耿耿，儘職儘責。見軍士疲憊，呂常散儘家財犒勞三軍，又趁漢吳之爭，修補破損的城池。
劉備到後，為了能夠無後顧之憂的在南陽交戰，決定先破襄陽。指揮兵馬四麵猛攻襄陽。
呂常依托堅固的城牆，層層防守，擊退漢軍。劉備圍攻襄陽兩日，關羽、馬超大破曹軍捷報傳來，劉備大喜，遍視諸軍，三軍士氣更加高昂。
法正見曹仁被破，敏銳的感覺到呂常也許知道曹操派遣了援軍，卻不知情曹仁大敗。
便出計將關羽繳獲的曹軍鎧甲、旗幟運來，扮成曹軍援軍，在城外將其擊潰。之後將之前斬獲的曹軍的首級扮作此次斬首的曹軍首級堆放於城下，將曹仁、曹洪的旗幟掛起。同時喊話投降者免死。
城中曹軍不知真相，軍心大亂，以為曹仁、曹洪是在城外被擊潰，盲目的認為劉備兵力強大！
呂常感覺出不對，百般的平息流言。可麵對真實了收集和曹軍旗幟，顯得蒼白無力。城中士氣大跌，毫無起色，劉備指揮兵馬開始猛攻。
呂常不再坐鎮指揮，穿上鎧甲，手拿兵刃，上城廝殺，親臨一線，為眾兵馬做表率。
呂常親自殺敵略振士氣，終究還是無法改變各方麵的劣勢。搖搖欲墜的襄陽撐了二十日後，隨著呂常不幸被流矢所傷，情況惡化，襄陽城破。呂常突圍無望，自刎而死。
劉備敬其忠義，令人將呂常屍體收斂，運回北方曹軍處。
攻破襄陽後，劉備令黃權分兵兩萬，沿上庸悄然返回漢中，按照之前龐統所定的計劃行事。令廖化駐守襄陽，率三軍北上。
待到南陽城，劉備先安撫侯音、衛開等眾人，加封侯音為武義將軍，衛開為偏將軍。
安撫完南陽。與關羽、徐庶、馬超眾人相見。關羽、徐庶前來請罪。
劉備聽兩人說完，微笑道“荊州之變乃令人猝不及防之事，你二人無法預見，何罪之有？”
徐庶道“有負主公所托，慚愧不已。”
劉備笑道“事情已經過去，不要再提，天意現在看來站在我們這邊。雲長、元直，接下來的戰鬥會更加艱難。
首先孫權是不會幫我們分擔壓力了。雲長、元直，現在我們應該想一下如何麵對曹操排山倒海的壓力。”
徐庶道“主公，兵來將擋，水來土掩，曹操並非不可戰勝！”
劉備讚道“說得好元直，我們接下來應該好好想想怎麼打敗曹操。荊州的事不要再想了。我們贏了就行了！”二人拜謝。
劉備接著道“此次大敗曹仁，以少擊多，你們功不可沒。當論功行賞，孝直，我已經按功勞簿擬製如何犒賞將士們！你就按上麵的去封賞眾將士吧！”
法正領命，眾人拜謝。法正等自去犒賞三軍。
眾人前去領賞，隻留下關羽。眾人退出後。
關羽再次拜倒請罪言道“大哥將荊州托付給我，我卻驕傲狂妄，藐視天下，若不是大哥來援，恐怕荊州已失，我已死於亂軍。”
劉備從座位站起，上前扶起關羽道“二弟，你沒事，唉，沒事就好！其他的算什麼？”
關羽不禁心中一震，眼眶一紅口稱大哥。
劉備長歎道“二弟，經此一劫，我想你感慨良多，但你不必自責，你以半州之兵，逼的曹操、孫權聯手，兩人與我並稱人傑。
眼下來看，士元和孝直二人都認為曹操很可能已經從鄴城趕回許昌，孫權看來也不大可能在濡須口，也許在柴桑給呂蒙督戰。
二弟，你瞧瞧你乾的好事，孤軍北進，逼得兩人都親自督兵參戰，從古至今，幾人有此能耐。我若不來支援你，還待在我的成都府中，那才是失敗，你做的甚好。
仗打到這份上，已經接近一次決定天下走勢的大戰，所以，二弟，我們不可失敗。”
關羽應道“是大哥，眼下大哥可有妙計？”
劉備道“二弟，孫權新敗，我令我令潘濬駐守，龐統前去攻打巴丘，捷報也送來了，我派泠苞引本部兵馬前去與程畿共守巴丘，巴丘在，長沙、桂陽早晚能取，孫權處也就不用再擔心！
曹仁大敗，曹操必親自前來，我們在此為餌，將曹操拖住。我已分兵黃權率兩萬兵馬，偷偷沿漢水撤回漢中，漢中已經彙聚三萬兵馬。吳班麾下還有近萬人也往漢中彙集。
先前與曹仁大戰馬超已經露麵，曹軍必然以為馬孟起會留在這裡。這幾天再派子龍前去挑戰，讓曹軍都看見他。我已製作和馬孟起、趙子龍相同的鎧甲、兵器。