待撤退到離圍頭屯數裡時，隻見遠處隱隱約約冒著濃煙。
關羽大喝道:“我們的援軍就在前麵，圍頭屯已經被收服，我們前去會和援軍，擊退曹賊。”眾漢軍將士滿心歡喜的應諾。徐晃慌忙派騎兵先一步前去打探支援。
圍頭屯被漢軍攻打不假，可並沒有被收複。楊儀奉命統兵兩千埋伏在圍頭附近，截擊徐晃可能派來堵截關羽退路的兵馬！楊儀不知道，徐晃沒得到援軍，兵力並不寬裕，關羽勇悍，不敢冒險分兵。
天就快要亮了，斥候報告曹軍毫無動靜，可能不會有兵馬來！楊儀不甘心這樣就埋伏在這，拿出事先準備好的油和木頭，趁著天黑沒亮，用木頭悄悄開始填圍頭屯外的壕溝，十層壕溝填了五重，被發現了！
楊儀也不藏了，將鹿角淋上油，之後一把火點著，派五百人繼續填平壕溝。將一千五百兵馬繼續埋伏在附近。
呂建見鹿角被燒，漢軍用木頭正在填壕溝，喊殺聲不小，便沒敢輕舉妄動，待天亮一看，不過幾百人，呂建有些惱火，這被幾百人耍了。
為首的漢軍大聲道:“我們虛張聲勢就是為了讓將軍彆輕舉妄動，免得發覺了我們接應關將軍撤退，橫加阻攔，叫徐晃這廝追上。呂將軍如此配合，多謝了，我們大家謝謝呂將軍！”漢軍齊聲道謝，翻身退走。
呂建大怒，就要追殺這股漢軍，左右也紛紛請戰，呂建於是分出五百人出屯追擊。
待人派出去，呂建忽然想起，徐晃將軍怎麼沒有派人叫我截擊漢軍，也沒有告訴我關羽回撤，莫非漢軍就埋伏在附近，截住徐將軍的信使，不好。
急忙下令召回五百曹軍。很快百名殘兵趕來印證呂建的擔心，呂建看著屯下的曹兵，人人狼狽不堪，眾人齊聲喊道中了埋伏，後麵數千漢軍追來。
呂建一看大部分都認識，開門放曹兵入屯。門一開，曹兵自己打了起來，圍頭屯裡的曹軍不知道怎麼回事，呂建大喊不好，這裡麵混進奸細了，急忙引兵馬來清除奸細。
漢軍轉眼殺到，失去了鹿角壕溝的阻礙，漢軍很快就與曹軍在圍頭屯口搏殺，這時候拚的就是一個勇字。
兩軍圍繞著屯口展開爭奪，曹軍登上屯上射箭丟出石塊打擊漢軍，漢軍射箭還擊，兩軍僵持不下時。
甘寧發現自己沒辦法給關羽太多的支援，果斷從四塚退下。派人請樊城支援，徐庶派三千人與甘寧前去支援關羽。
漢軍斥候探聽圍頭交戰激烈，甘寧派出一千兵馬帶著雲梯前來支援。得到生力軍的楊儀趁勢猛攻，利用雲梯登上屯頭，漢軍為了使曹軍混亂，便四處將火把仍進屯中，所以引起了火光濃煙，被關羽、徐晃看到。
曹軍騎兵來援呂建，正與甘寧遭遇，曹軍騎兵並不與甘寧纏鬥，立即趕往圍頭屯，甘寧多是步兵，跟不上曹軍騎兵。
曹軍騎兵趕到時，楊儀已經殺進屯中，對於曹軍騎兵從背後殺來，楊儀有些慌張。不容他多想，曹軍騎兵對散亂的漢軍一陣交叉衝擊下來，屯外的漢軍倒下一半。
呂建見到援軍，自然是士氣倍增，漢軍開始麵臨崩盤的危險，楊儀心中大著急卻無用。
呂建與曹軍騎兵內外夾擊，包圍了楊儀的兵馬，呂建喝道:“楊儀，你現在是軍心渙散，外無援軍，再打下去隻會全軍覆沒，如此下去，回到軍中也會成為笑柄，縱然忠心耿耿又有何用，何不早降？”
楊儀大怒道:“你敢如此輕視與我！”言罷，翻身和呂建殺作一團。
兩人勝負未分，漢軍已經是潰的潰，散的散，降的降。楊儀顧不得許多，翻身領著四五人突出。
此時，甘寧趕到，楊儀與甘寧會和。甘寧毫不廢話，大喝一聲，引兵衝向圍頭屯。曹軍不敢想，真有步兵主動攻擊騎兵的！
呂建也沒反應過來，屯內剛剛結束戰鬥，尚是一片混亂，曹軍騎兵多數進去屯中，甘寧立即衝過去堵住屯口，曹軍騎兵在屯中無法馳騁，在屯外的甘寧親自防備，令楊儀再戰。
這下子，曹軍真有些吃不消了，許多曹兵根本沒提起迎戰的準備，甘寧指揮漢軍向屯內緊逼，壓縮屯內曹軍，曹軍騎兵的數次想衝擊出去都被甘寧扛住。
甘寧把住屯口，使曹軍騎兵無法成規模衝鋒，單個騎兵進攻根本形成不了太大威脅。
屯內曹軍很快被全殲，呂建自屯上奪得漢軍雲梯敗走。甘寧奪回圍頭屯，不過四千多人的傷亡著實不小。
關羽退到圍頭屯下，見自己人的旗幟不禁大笑，呂建狼狽的趕來向徐晃請罪。
徐晃道:“此事不怪你，是我料敵不周，且去下去包紮傷口。”呂建拜謝而退。
徐晃知道無法殲滅關羽，再打下去沒有用，便收兵撤退。關羽進入圍頭屯，甘寧、楊儀來迎。
關羽見滿地的尚未收拾的士兵遺體，車杖，糧食等都被燒毀，不禁感慨道:“不過一小小的屯壘，竟然搭進去兩軍七千將士的性命！”甘寧、楊儀亦有感觸。
關羽道:“興霸，樊城有多少守備兵馬？”
甘寧道:“尚有三千！”
關羽道:“不能再調那裡的兵馬了！”
甘寧道:“曹操這次有備而來，恐怕這仗難打了！”
關羽深吸了口氣道“我荊州還能調動多少兵馬？”
甘寧道:“能調動兵馬都在這裡。”
關羽皺眉道:“隻剩不足兩萬。”
甘寧道:“正是，僅一萬七千兵馬。我們畢竟還沒有從五個月前的大戰恢複元氣。”
關羽沉默了一下道:“興霸有什麼謀劃？”
甘寧道:“我們先退守樊城，伺機而動，畢竟我們這些兵馬去支援南陽不禁是羊入虎口，沒有作用。雲長留給我兩千兵馬，我來守衛圍頭屯。”
關羽道:“圍頭屯如此殘破，已經不可守，徐晃不會留給我們時間讓我們加固屯壘，不如燒毀之後撤到樊城。重整兵馬再北上！”
甘寧道:“雲長所言極是，我準備用圍頭屯在挫挫曹軍！”
關羽道“興霸要做什麼？”
甘寧道“請將軍派兩支兵馬埋伏在東北麵，看到圍頭火起立即往圍頭趕來，將軍也請那時候接應我撤退。”
關羽道“好，我派關平、楊儀助你。”接著甘寧說出自己的計謀，兩人討論一番，各自分兵。
徐晃彙合了曹真的三萬兵馬將圍頭屯團團圍住，甘寧率領兩千兵馬守在圍頭，周圍隻是臨時加固了一下，壕溝、鹿角大部分來不及立起來。
徐晃、曹真一見此景也有些疑惑，這樣的圍頭還守他乾什麼？擺明了送死。
兩人也不多想，儘早拿下進圍樊城，阻隔南陽才是首要任務，放走了關羽已經令曹真、徐晃有些失望甚至惱火，於是便把氣都撒在接應關羽撤退的甘寧。
甘寧依托破舊的圍頭屯壘與曹軍激戰，起初徐晃怕甘寧有計，沒敢進圍樊城，隻是試探性進攻圍頭，觀察樊城的動靜，畢竟甘寧還在圍頭，關羽見死不救就是擺明了有計謀。
甘寧抵擋的著實激烈，探馬來報關羽在樊城以西修築新的營壘，曹真親自領騎兵襲擾，結果路上中了關羽的伏擊，折損了二三百人。
曹真大怒，要與關羽交戰，關羽比曹真熟悉地利，迅速依仗山勢，擺脫曹真，曹真沒追到關羽，隻得趕到漢軍修築屯壘的地方。漢軍隻留下一座還沒有建成的殘壘。
曹真隻好返回，接著第二天，曹真包圍樊城，徹底阻斷圍頭與樊城的聯係。徐晃猛攻圍頭，甘寧拚死抵抗，徐晃觀察一番後，看出甘寧是真在交戰，便放下心來，催兵猛攻。
數日後，甘寧不敵，撤出圍頭，曹軍湧入。進去後曹軍蒙了，因為外圍屯壘被攻破，裡麵還有三道矮牆，這矮牆間隔很窄，曹軍根本施展不開自己的兵力優勢，隻能在屯壘中居高臨下射箭。
甘寧早就準備好了，憑借盾牌防禦，親自射箭還擊，漢軍手持長槍長刀還擊，兩軍在矮牆中打到天黑。
徐晃看到甘寧如此拚殺，便改變謹慎的策略，全力進攻，要是能乾掉或俘虜甘寧也是一件拿得出手的功勞。
曹軍幾乎拿下圍頭屯，甘寧的兩千兵馬剩下七八百人，甘寧看差不多了，一聲令下，漢軍大喊中興大漢，報效主公，雖死無憾。
接著拉開遮蓋硫磺、乾柴等易燃之物的地窖打開，扔入火把，一時間屯壘立即燃起大火，殺進屯來的曹兵大驚，急忙撤出屯壘。
屯壘隻有一個小門，四麵又有矮牆阻擋，進來容易出去難，曹軍人扯人，人拽人，人踩人，踐踏、火燒而死的不計其數。
甘寧指揮漢軍鎮定的將屯南頭的曹兵清理乾淨後，拉開角落的地道，漢軍全部自地道逃出，地道隻有四百米，是新挖的，不足以突破曹軍的包圍，但足夠漢軍脫離火海。
悄然出現在屯外的漢軍在甘寧的率領下打了外麵曹軍一個措手不及，就連徐晃也沒反應過來，當屯來起火時，聽見漢軍喊聲的徐晃第一反應是甘寧要與自己同歸於儘。
震驚之餘來不及多想急忙令曹軍接應屯壘裡麵的兵馬跑出來，很快又傳來甘寧突然出現在屯外的消息，徐晃何等聰明，立即意識到是地道。
副將呂建繼續救援曹軍，自己前去對付甘寧，甘寧這一把火少說燒死燒傷三千多曹兵，算上陣亡的，這足以讓速來愛兵徐晃有些火大，豈能就便宜了甘寧。
甘寧殺了曹軍措手不及，很快奪過一匹馬，率領漢軍殺出重圍，往樊城而來，一路上狂奔不止，後麵曹軍追趕的也急。
忽然甘寧在一處密林處停下來大喝道“曹軍聽著，你們竟然敢追來，膽子不小，密林兄弟們，此時不出，更待何時，圍殺曹軍。”說完四麵揮舞手臂，好像真有埋伏似得。
曹軍被甘寧突如其來大喊大叫唬住了，勒馬止步。甘寧趁機拔腿就走。曹軍不敢大意，派人進入密林，什麼也沒有，再看甘寧已經跑得遠了，不禁惱羞成怒。
徐晃也趕了上來，曹將把事情簡單一說，徐晃有些拿不定主意追還是不追。
周圍曹將紛紛請命追趕，徐晃想了想曹真並沒有傳出關羽有什麼動作，周圍經過打探也沒有賊軍，這麼放了甘寧太便宜他了。
遂道“也罷，分兵三隊追擊，一旦遇到埋伏，第一隊纏住賊軍，等待後麵的兩隊合擊賊軍。”
迅速分作三隊，仍由最先追趕的曹將作為第一隊，自己為第二隊，另一員曹將為第三隊追趕甘寧，追趕一段路程後全然不見甘寧的影子，一直追的快接近樊城時。
徐晃猛地想起來忙道“不好，甘寧不會從背後偷襲曹真吧！”急忙趕往曹真樊城營寨。
曹真先傳來消息，果然，甘寧會合藏在高山密林的關平、楊儀共兩千兵馬後，甘寧知道徐晃不好對付，吃過虧後絕對不會再發生失誤，便果斷返回樊城，從背後插了曹真。
曹真看到圍頭屯的火光後已經做了相關準備，甘寧突襲而來，並沒有占到什麼便宜，在關羽的接應下退回樊城。
天亮後，徐晃收攏傷員，埋葬戰死將士，上表曹操請輕敵冒進之罪。曹操看罷，覺得沒有重創關羽可惜，也明白關羽本來就不是什麼善茬，所以並沒有責罰徐晃，隻是令徐晃小心迎戰，完成阻斷南陽、樊城的目的。
令曹真統領兩萬兵馬返回，繼續進攻南陽。其餘兵馬交由徐晃率領，繼續與關於周璿。
劉備在孟達敗歸南鄭後，得知上庸三郡失守的消息後著實吃了一驚，立即下令集結兵馬，召集龐統、張飛、魏延、張任等前來議事。
法正已經被派到涼州輔佐劉禪與羌氐交好嗎，故不在南鄭，諸葛亮返回成都坐鎮，故也不再南鄭。
劉備將軍報說與眾人知曉，龐統聽罷有些驚訝的道“曹操動作真是出奇的快，已經開始反撲了。”
劉備道“隻是不知道是南陽當先呢還是涼州及隴右為首呢？也要防備曹操偷襲漢中，夏侯淵也不可小覷。”
龐統道“正是，曹軍攻克上庸三郡，那八成就是先拿下南陽，畢竟太靠近中原了。主公，眼下先收複上庸三郡，這是連接荊州、南陽和漢中的要地。”
劉備道“正是，我有些輕敵了，以為憑著險峻的河山就高枕無憂了，孟子言‘固國不以山溪之險’，這真是一記當頭的教訓。”
龐統道“主公彆這麼說，我等也有疏於查漏之舉。現在應該及時收複三郡。”
劉備點點頭道“翼德，你可為先鋒先領兵趕往上庸，我隨後領兵為後援。”張飛應諾。
劉備對魏延道“文長，我領兵攻打上庸三郡，長安夏侯淵必定會從斜穀等處進攻漢中，漢中的防禦就交給你了。”
魏延慷慨的道“主公放心，我必定不會讓夏侯淵踏進漢中半步。”劉備點點頭，又令人示警隴右各郡。之後劉備領兵五萬，進攻上庸。
曹操利用雲梯、撞車等器械猛攻南陽二十天有餘不克，損失不小。
曹操命人在城外築起土山，待土山比南陽城牆高後，開始往城頭射箭，壓製南陽城的守備。
龐德早有準備，下令城中百姓將細藤條編成圓盾防禦箭矢，用牛皮撐起，阻擋頭頂的箭雨。
曹操又令人開鑿地道，快挖到南陽城下時，龐德接到手下報告井水這幾日不斷有一圈圈波紋，龐德立即發覺不好，在城四周將數口大缸埋在地下，觀察波紋，判斷出曹兵的地道位置，龐德於城中緊急修建翁城，布置防禦。
在地道挖到南陽城下時，曹操白天下令幾乎不間斷進攻，疲憊南陽守軍，待晚上，挑選敢死之士進入地道，從地道突然襲擊城門守軍，打開城門放城外的曹軍入城，曹軍騎兵當先，步兵緊緊跟隨大批湧了進來。
殺入城的步兵隻聽見前麵騎兵馬匹的嘶鳴聲，既有受驚的嘶鳴，也有垂死的淒慘聲，眾曹軍正疑惑呢，四麵亮起的火把回答了他們的疑問。接著弓箭弩矢傾瀉下來，曹兵大亂。
城外的曹操看著不斷入城的曹兵，有些不安，是不是太順利了？待到城上火光起，曹操已經知道了答案，急忙鳴金收兵。
城中的曹兵有苦說不出，前麵是數道壕溝，有些曹軍騎兵一不留神或衝刺太猛，收拾不住馬匹，掉下布滿尖刺的壕溝，更有被後麵騎兵擠下去的，許多馬匹陷入壕溝尖刺上未死的，發出淒慘的嘶鳴聲，收拾住馬匹的則被突然的製止發出受驚的嘶鳴聲。
很快這些聲音就被嘈雜的喝罵聲，嘶吼聲，哀號聲蓋住了。漢軍弓弩麻木的收割曹兵的生命，曹兵彼此推搡，甚至彼此舉刀，目標隻有一個，就是城門，隻有哪裡才是能夠活下去的通道。
城外曹兵城上的漢軍被阻擋，無法接應被困兵馬。曹操見到事敗，不禁氣惱非常，但卻隻能接受現實。
更壞的消息傳來，龐德竟然趁曹軍注意力在北門，自己卻從西門偷襲圍困西門的曹軍，曹軍哪裡想到被層層圍困的漢軍敢出城，被殺的猝不及防，龐德親自騎白馬，持大刀，斬殺兩名曹將，破曹軍三處營寨，奪取百車糧草，百頭牛羊返回。
曹操聽完戰報大怒道:守衛營寨的將軍都是乾什麼的，現在劍拔弩張，相互交兵的當口竟然如此懈怠，把三處大營的守將及副將給我拿下，等候處置？左右領命。
城中的曹兵漸漸撤了出來，攻進去的騎步兵馬四千，隻剩七八百人。曹操暗自心痛，但沒有辦法。收兵回營。
下令按照軍法將未守住營寨曹將斬殺，副將革職為兵，其餘的一些曹軍將領降職，每人五十軍棍以儆效尤。西門主將曹仁重責。而戰死的兩名曹將儘職儘責，以身殉職，予以加封，厚加撫恤。
天亮後，曹操一刻不停，繼續對南陽猛攻。曹操又下令建造樓櫓。樓櫓比南陽城牆還要高。
四麵是堅固的木板，隻有最高處設有箭孔。曹軍藏在裡麵，漢軍箭矢毫無作用。樓櫓外的曹軍推動，逼近城牆，樓櫓上麵的曹軍開始放箭，騷擾殺傷漢軍。
靠的足夠近後，在比南陽城牆同高處放下木板，曹兵殺出樓櫓與漢軍短兵相接。龐德見到樓櫓笑道:“此物雖然駭人，但行動遲緩，圖送死罷了！”
下令準備陶罐，灌上油。待樓櫓靠近後，甩出油罐，之後一隻火把，一座樓櫓便化為灰燼。
曹操連遭打擊，並未萌生退意，反而在見到如此激烈的抵抗後，指著南陽道:“如此雄城，不能在劉備手中，否則遺禍無窮。”下令暫緩兵力的壓迫，由土山放箭，霹靂車轟擊等器械打擊為主。大軍肉搏攻城為輔。為的是動搖南陽堅守意誌，削弱戰力。
散布關羽兵敗，上庸三郡失陷，南陽變成孤城的消息散步到城中，饒亂民心士氣。
果然，在箭矢如雨，石塊亂飛的壓迫下，漢軍將士都驚恐失色，龐德晏然無懼，激勵士卒道:“曹軍連敗我軍，雖然對我們不利，卻傳遞出一個消息，關將軍沒有放棄對我們的援助，我們並沒有被放棄，也沒有被孤立。
我們在這裡奮戰，主公在上庸奮戰，關將軍在南麵血戰，他們尚未放棄，我們為什麼要絕望害怕。曹操對南陽的棄暗投明恨之入骨，怎麼會不想報複。
現在服軟正是拿我們沒辦法的表現，當年袁紹麾下八萬將士投降被殺，作為手執刀槍的保家衛國的將士，放下刀槍可恥，投降敵人可笑，投降被殺可悲。
難道你們想做這可恥、可笑、可悲的人？”
眾人齊聲高呼道:“我等皆不願如此！”
龐德道:“隻有戰死的將軍，沒有投降的將軍。我龐德也是如此。”
眾人皆道:“將軍尚且不惜性命，我等有何畏懼！”南陽城在曹軍的狂風暴雨般的進攻中繼續挺立。