漢傾逐鼎！
劉備得到魏軍大軍壓向武都、陰平後，知道曹丕這是征討自己立威。
曹丕之前得知劉備稱王，派陳矯的引誘羌氐，讓他們準備響應即將進兵的曹軍。
不料，馬超巡視諸部落時，有些答應下來的部落竟然惶恐，跟隨馬超一道的趙雲敲出破綻，旁敲側擊，意外的嚇出羌氐相互串聯的消息。
馬超領兵拿下數支部落。其餘答應曹軍的部落驚恐之下，發動叛亂，組成聯軍在隴右、天水作亂。
馬超會合涼州刺史黃權，金城太守蘇則，南安太守劉琰，天水太守周不疑，隴西太守徐邈，督軍劉禪，虎奮校尉關興，虎威校尉張苞，平西校尉薑維等率領兵馬進討諸胡聯軍，大獲全勝，平定叛亂。
斬首三萬餘級，獲馬匹數萬，羊一百一十一萬口，牛八萬。馬超利用自己的威名招降叛亂的羌氐，整編成七千多人的羌騎兵。黃權將這些騎兵的家眷全部遷移到金城等城中。
破胡告捷報到漢中後，劉備非常高興，大笑道“孟起、子龍、公衡他們奮勇作戰，百年來羌氐不斷騷擾百姓，為禍邊疆，使得心向大漢的羌氐也被裹挾叛亂，死傷無數，如今大勝。真是令我高興。”
諸葛亮、龐統等人警覺到這可能說明曹丕開始有了動作，二人提醒劉備要小心。劉備也深以為然，一麵派人犒賞眾人，一麵讓隴右戒備，防止曹軍。
劉備在稱王後，名義上以成都作為王都，實際上卻是漢中南鄭作為實際的號令地。
劉備在漢中開墾荒地，組織屯田，囤積糧草。講演兵法戰陣，操練兵馬，準備北伐。
曹丕搶先動手，魏延設置的探哨火速報告。劉備反應迅速，起兵馬八萬，以張飛、雷銅為先鋒，馮習、高翔、王平等為中軍，龐統為軍師，親自進入陰平郡與魏軍接戰。
就在先鋒部隊進去陰平後，龐統與劉備道“王上準備如何退敵？”
劉備道“陰平地處山地，密林高山，不利於騎兵馳騁，卻正是步兵建功之時，況且我們益州之兵訓練有素，山地做戰對我們極其有利。顧我要誘曹丕與我交戰，然後利用山地繞到他們背後，進行夾擊。”
龐統道”王上高見，一眼就看到門道，不錯，曹丕進去陰平、武都兩郡進展順利，卻等於進去了籠子，無法全力發揮兵力上的優勢。
相較於漢軍善於山地作戰的兵馬相比，稍有遜色。隻是王上準備如何進兵，何時進兵？”
劉備道“陰平已經失守，武都郡危在旦夕，我意立即開始進攻，先攻陰平，在派出一部兵馬進逼武都郡，和武都形成犄角之勢。”
龐統道“王上何不派出兵馬切斷曹軍糧道？”
劉備道“我也有此意，營中恐怕沒有能勝任的兵馬，我已經派人急調無當飛軍前來。”龐統以為然。
劉備見龐統同意自己的計劃，自然高興，開始調兵遣將，劉備令裨將王平、柳隱、張翼等每人領兵三千分彆在陰平郡百姓的引導下從山中開辟道路，繞到先鋒張飛之前，派人讓張飛緩緩進軍。自己催動兵馬隨後直抵陰平。
陰平郡曹軍大將曹真已經摸清楚陰平周圍的地理，曹真在數處緊要山口立下營寨，防止漢軍繞道而來。
在得報後漢軍趕來時，親自引兵馬三萬直奔漢軍先鋒萬餘人，準備先挫漢軍銳氣。
曹真先在漢軍行軍必經要緊處設下埋伏，不料張飛曾經在武都、陰平待過，非常熟悉地理，哪裡能埋伏，哪裡地勢險要了然於胸。
張飛派出數隊探馬前去幾處險要處探聽，其餘幾處都回報沒有埋伏，隻有一處沒有人回報。
張飛立即判斷出來，沒有回報之處必然有鬼。張飛再次派出精細之人遠遠的觀看地勢，果然那裡的地勢險峻狹長，山高林密。
張飛聽罷忽然道“你說那裡林密？”回報之人肯定回答令張飛大喜。
張飛與雷銅商議，既然曹軍可能埋伏在密林中，正是自取滅亡，兩人一番謀劃，開始進兵。
張飛傳令三軍每人帶一束乾草，開始一步一步望、曹軍埋伏處而來。
磨磨蹭蹭行軍兩日後，風刮的正帶勁，張飛感覺時機已到，一改之前緩慢行軍，全力急進，就在就要進入曹軍埋伏時。
張飛下令停下腳步，分出六支百人隊，先進去埋伏圈，埋伏的魏軍一看不過六百人，就按兵不動，放長線釣大魚，這不過是漢軍的探哨兵馬，他們不知道的是，他們不動不證明這六百人不動。
六百漢軍開始四散開來，點燃乾草，四麵在山中放火，這些舉動山上的曹軍看的清清楚楚，不待多想，藏不住身的他們隻得紛紛跳起來，進攻漢軍。
外麵的張飛也沒閒著，開始從入口處放火，風助火勢，大火席卷著蔓延到整座山中張飛一擺丈八蛇矛當先殺入。
曹軍全部被大火趕了出來，狼狽不堪，張飛殺到，還沒有做好準備的曹軍被漢軍大殺一陣，大敗而走。
張飛不依不饒，緊緊追趕著敗兵。曹真屯駐在不遠處，看到衝天的大火後發覺情況不好，便引數千兵馬趕來。
路上正逢敗兵，接著張飛殺到，曹真揮軍與張飛交手，張飛正殺的起勁，看到曹軍軍接應兵馬，毫不退讓，縱馬殺入陣中，曹真指揮兵馬包圍張飛。
張飛瞧見曹真笑道“來來來小子，和你張爺爺大戰三百回合！”曹真不理會。
張飛驍勇無比，數次撕裂包圍，反而造成曹軍混亂，雷銅趁機從側翼進攻，曹真隻得後撤。
張飛、雷銅直追趕到曹軍，追過一處山頭，視野豁然開朗，曹軍嚴陣以待。
曹真登上早已經選好的山頭觀察戰場態勢，調兵遣將，指揮曹軍圍攻張飛。
曹真收攏心思，自己之前太過小看漢軍，想來張飛軍中宿將，哪是那麼容易就會被擊破的對手。好在曹真隨機應變，自己誘張飛追擊，大軍在此列陣。
張飛反應也不慢，指揮漢軍收攏隊形，與曹軍對峙。曹真不等張飛整好陣型，開始進攻，曹軍兩翼齊出。
張飛一看就明白魏軍準備吃掉自己，哼了一聲，張飛挺矛躍馬，與雷銅分做兩隊，擋住兩翼曹軍，副將宗預頂住中軍的曹軍。
邊打邊走，兩支兵馬展開廝殺，曹真知道鬥將自己肯定沒便宜占。兩軍一番征鬥，張飛看出曹軍人數、體力都占有上風，這樣下去不是辦法。
張飛側目觀察，計上心來，對左右親兵道“敵眾我寡，我們必須借助地利。我觀西北之處土山可以依靠，我們隻要率先奪下土山，居高臨下對曹軍形成優勢，便可以扭轉劣勢，你們去告知雷銅將軍和宗預將軍配合我。”親兵領命。
雷銅得報後道“正有此意。我去奪山，張將軍去頂住曹軍。”
雷銅搖著長槍直迎著曹軍，一接手，雷銅就連下殺手，跳落數名曹將都尉，殺入曹軍中。
雷銅猛攻一陣，把曹軍逼退十餘步，從曹軍側翼猛退，翻身往西麵搶山。張飛指揮兵馬接住曹軍進攻。
曹真在高處觀戰，看到雷銅的行動笑道“漢軍真乃小兒也，欺我看不出他們的心思嗎，想奪取西北的土山，我怎麼能如他們所願，張飛到底是匹夫之勇，我兵馬三萬，他不過一萬。
竟然不等劉備大軍就敢接戰，以多擊少，以眾淩寡這是常識，張飛依仗自己略有勇力，白白賠上這萬餘人，看我如何調兵擒他。”
曹真下令朱讚領五千兵馬搶先據西北土山，要在雷銅之前奪下，分出三千兵馬令大將薛並在張飛和雷銅無暇他顧時，繞道漢軍之後包圍漢軍。
曹真統領千餘人坐觀戰況。雷銅在與阻攔的曹軍廝殺，衝到離土山不遠處，宗預分出半數兵馬從斜刺中殺進來，助雷銅一臂之力。
雷銅兵力加強，破曹軍阻攔，靠近土山，開始登山。不料朱讚突然殺到，搶奪土山，雷銅與朱讚各自占據一半的土山。
朱讚兵馬眾多，雷銅頗有勇力，兩下陷入膠著。遠處張飛看的分明，知道計劃已經被曹真看出來了。