漢軍士氣高昂，打的也不錯。費耀攻得二十多天。曹仁派人來催，曹丕也派人來問。費耀煩悶，咬牙猛攻。
這日進攻半天，不少曹軍議論紛紛，說是這幾日漢軍箭矢明顯減少，不少沒有箭頭。
費耀知道後大喜，這表明祁山堡沒有了物資，破祁山堡有望。費耀加大攻擊密度，雲梯數量增加一倍。結果換來張嶷箭矢數增加，密密麻麻。
張嶷在祁山堡整整準備了兩年，箭矢、檑木、炮石充足得很，因為費耀采用疲敵戰術，曹軍輪番進攻。箭矢命中率不高，張嶷就做了些次品射出。
費耀果然中計，當天費耀一統計損傷，比平時多一倍，著實氣惱。費耀兵馬圍攻月餘，已經疲憊，想要求援軍不敢，不求援軍攻不下。
南安城中，趙雲退入後，將情況和劉琰一說，劉琰大體明白形勢，急急守禦。
趙雲對劉琰道“劉太守，我不準備待在南安。如今我更擔心街亭。我稍作休息，等今晚便待幾個親衛去北麵氐族部落著急兵馬，卡住街亭！”
劉琰道“我們現在是劣勢，誰肯助你！”
趙雲道“白馬氐王楊千萬，還有興國氐。楊千萬之前落魄投靠王上。我軍攻下隴右，他召集離散的部族再次有了勢力。興國氐阿貴的後人也會我們扶持起來的。我們敗走，他們也會失去所有。我去請他們幫忙。”
劉琰道“你帶的人太少，他們會輕視你的。”
趙雲道“我手中槍可抵萬人！劉太守好好守衛，分曹軍之勢！”劉琰答應。
趙雲幫助劉琰安排了城防，當晚悄然離開投北而去，避開曹軍大隊兵馬。
趙雲離開劉琰靠著趙雲留下的精兵，撐了半個月，不想這日安定郡太守李恢逃進豲道，劉琰急忙來看，果真是李恢。
安頓好李恢後問道“德昂不是在安定郡平涼城嗎？”
李恢道“我本來是在平涼，不過城中百姓早被遷移一空，現在的價值就是留下可以耕種的土地，因此我在平涼主要是墾荒打糧，對鎮原等城施加壓力，讓曹軍不敢懈怠。
我探聽到於禁率兵馬前來，臨涇、鎮原等處也有兵馬調動，我察覺到曹軍可能要進攻。平涼沒什麼太大價值，我的兵馬不多，我主動棄城往涇源駐守，作為守衛街亭以東的屏障。
本來，於禁攻街亭，我在其後，於禁不敢放手攻打，奈何不了我軍，沒想到曹休不知道為何從背後殺來！街亭苦苦兩天沒辦法守下去，被攻破。
隨後於禁轉頭與曹軍安定太守鄒岐夾擊我涇源，我守城十餘日，眼見城池守不住，趁夜拚死突圍。不想於禁做了準備，連番廝殺，翻山而走，隻剩這幾個人跟我逃了回來，其餘不知道哪去了！”
劉琰將隴右局勢說了一遍道“德昂來得也好，我一個人守城有些擔憂，你來助我我信心增加不少。隻要曹軍撤退，自然涇源等城就回來了，不必擔心！”
李恢點頭，劉琰擺酒席為李恢壓驚。次日分攤任務，抵擋曹洪。曹軍大軍包圍豲道，劉琰據城堅守。
李恢能逃脫，隨李恢守城的守將就沒那麼幸運，被俘後在曹洪的招降下投降。曹洪帶著降將去勸降南定郡劉琰。
劉琰看到街亭降將後，曹洪對降將道“你知道該說什麼！”
降將應了一聲道“劉太守，我是奉命把守城池，無奈曹軍勢大，不能抵擋，今十萬之眾進入隴右，事不可為，劉太守還是投降保百姓平安吧！”
劉琰問道“王上了虧待你了！”
降將道“沒有！”
劉琰接著斷聲道“可曾有負於你。”
降將道“沒有。不過我有苦衷，我已經儘力而為！”
劉琰厲聲道“王上托付你要地，對你委以信任和重用，不曾有負虧待於你。你竟然屈膝投降，忘恩負義，不忠之人還有何麵目見人。
為將者，不能鏟除賊寇，便要以身許國，隻有戰死的之將，怎有屈膝的之將。既然投降，又來勸降是何道理。”
轉過身來，劉琰對城牆的軍民道“我劉琰不才，待大家如何？”
眾人道“劉太守造福我等，我等都感念太守之恩。”
劉琰道“我謝謝眾位父老將士。王上對我有信任之恩，我已打定主意以死報之。我不會連累眾位父老將士，城中還有足夠十個月的糧草，大家陪我再堅守十個月，如果援軍不到，那便是天意。
我會開城投降，到時候我自刎報主，你們拿著我的人頭出降，曹軍不會為難，不知眾位可願意。”
眾人皆流淚道“太守大人尚不懼死，何況我等，我等但有一口氣在，皆拚死隨大人。”
劉琰拱手拜謝，轉身指著街亭降將道“我豲道的所有人的摯誠和忠義不可移。”
降將抱頭鼠竄而回。曹洪看在眼裡讚道“真忠臣也！”降將聽了更加無地自容。
實際上曹洪和百姓不知道，劉琰就是空談能說，其餘都不行，政事也很少參與。南安郡治理的好完全是劉備選拔數十得力之人輔佐。劉琰一番話竟然唬住眾人，也是可笑。
豲道的堅守拖住了曹洪的兵力，使得曹洪隻分出六千兵馬屯圍困。
趙雲抵達氐族部落，楊千萬很是歡迎，與馬超了即厲害又霸道相比，趙雲是即厲害有儒雅，羌氐族人對趙雲也很是尊敬。
趙雲將形勢一說，楊千萬也不傻，自然明白漢軍完蛋自己也會，當初他可是明目張膽響應馬超。楊千萬著急部落精壯，聯絡周圍一些部族，組織起四千兵馬，全是騎兵。
這些兵馬中，楊千萬、興國氐和當初響應馬超的幾個部落占了大部分。趙雲準備前去街亭，楊千萬先一步得到街亭失守的消息，楊千萬問趙雲該怎麼辦。
趙雲一思量決定，依舊是去街亭，偷襲曹軍一撥，不求拿下街亭，隻需要讓曹軍知道自己的存在就行。
趙雲讓楊千萬等幾個支持自己的部族到山中躲避，以免曹軍報複。趙雲、楊千萬統領騎兵直奔街亭。