對於火燒上卦，布置的兵馬大部分並不是隴右本土兵馬，是南方帶來的駐守軍。這些兵馬全部跟著趙雲駐守上卦。冀縣城中的兵馬並不知道。對於上層，周不疑嚴令他們不許亂猜，更不許造謠，否則按照通敵論處。
周不疑把眾人忽悠的一愣一愣的。曹仁見到好像沒啥效果大罵道“好個周不疑，顛倒是非！”
周不疑接著對曹仁道“曹仁，我問你。你為何這般狠心，放火燒城，威逼我軍被俘將士。
你曾經屠殺徐州百姓，百姓的屍體令河水都斷流了！你為何現在還是不思悔改！你的心怎麼從頭黑到尾，宛城曹操都發話不追究百姓，可你呢？進城就開始放火，這和這次攻破上卦一模一樣！還不承認！”
曹仁道“胡說，我沒燒城，是你們這些賊軍布置好，火燒我軍！我軍損失數千兵馬難道有假！”
周不疑瞅準破綻，避重就輕道“胡說，什麼意思？你沒跟曹操屠徐州？天下誰不知道你連破數縣！陶恭祖去阻止你被殺敗，本來兩軍交兵，勝敗平常。可百姓何辜負，你親督促著百姓被殺！還否認說在宛城你沒放火？”
曹仁一下子明白了。周不疑把有的沒有的一塊說，否定假的拿真的頂。曹仁忽然發覺自己一武將找文人拌嘴，有點蠢！眼下進退兩難。
曹仁硬著頭皮道“現在我說的是上卦，你不要扯其他的！”
周不疑舉起拳頭道“我周不疑不怕死，不怕你曹仁的刀！誓死保衛冀縣，絕不讓上卦悲劇重演。這是我作為天水太守唯一能做的。
我將以自己殘軀對曹仁屠夫，戰到最後，隻要我活著，我拚儘全力也要擋住曹仁的刀，絕不讓他傷害百姓。我死了就沒辦法了！”
眾人大喊道“誓死跟隨太守，決不投降！”
曹仁沒辦法，大罵周不疑狡詐，劉備手下哪有這麼不是玩意的人，臉皮厚，乾的事死不承認。
曹仁揮手撤軍。周不疑大喊道“衝出城，救出被俘的兄弟！”
曹仁一聽，下令暫停撤退，做好準備。等了半天，城頭倒是忙活，就是城門不出來人。
曹仁心道原來想等我撤退再追。
下令大營曹軍暗自從兩翼運動埋伏，自己撤退後，若漢軍追撃，伏軍到時候一起包圍漢軍！
曹仁吩咐完後，看看差不多了，衝城頭喊道“救人的小子，你在城裡乾什麼，快出來救人呀！”
城頭梁緒道“曹仁，我們說什麼你信什麼，你倒是聽話！來，進城我家太守請你吃席！敢嗎？”
曹仁也不生氣道“我怎麼會跟小兒一般見識！”下令撤退。
出乎意料，漢軍並沒有追撃。曹仁心中疑惑。要是周不疑不行動，那這句話就是畫蛇添足，沒什麼用，失信與人，圖損威信。
曹仁正思考著，手下來報，造工程器械的地方被襲擊了，漢軍放火燒毀一小部分製造好的器械，所幸人數不多，被擊退後，正在追擊。
曹仁一拍手道“好算計，砍伐掉周圍三十裡的樹木，將圍城兵馬和製作攻城器械的兵馬分開，利於偷襲！在城頭用那句話誆住我！算算路程，我在城下喊話時，周不疑應該就派人出城了！”
手下問道“我們是否趕去截住這支兵馬！”
曹仁道“不必，我們現在接到戰報已經有些晚，為了幾百人調動整治軍隊不值！我們騎兵數量不多，起不到什麼大作用，否則一支騎兵足夠！”
曹仁起身看著冀縣方向道“劉備用人，名不虛傳，看來這將是場苦戰！來人，立即分頭報予魏王狀況，戰況可能持久！
加緊聯絡催促張合帶兵馬一並將糧食、兵器等物資沿渭水送過來！還有，南安郡曹仁，祁山堡費耀兩處加緊催促破城！”手下領命。
當晚，追撃偷襲兵馬的曹軍回報，這支賊軍三繞兩繞，他們不知地利，反而遭到伏擊，急忙撤退！
曹仁道“那不過是虛招，若賊軍真有兵馬，就不會急不可耐的暴露嚇退你們！讓追撃的偏將下次長點腦子！去吧！”手下領命。
次日，周不疑派使者來告訴曹仁，他們抓了十名曹軍，要和曹仁交換俘虜！曹仁知道周不疑的厲害，答應下來，彼此交換十名。
曹仁看著返回的漢軍俘虜心中歎道“雖然周不疑沒能完全履行所說之言，卻也保住了自己的威望！自己不能這麼被動。”
想罷對旁邊的人道“雲梯、轒輼車造的如何了？”
手下道“雲梯數百，轒輼車三十輛！”
曹仁道“今天下午準備攻城！”
轒輼車是一種攻城器械。高度與冀縣城牆齊平，分四層。由下往上，最下麵是輪子，可以推動前進。
第二層堆滿了土堆、石塊，這是準備填平冀縣四周的壕溝。
第三層搭載雲梯和兵馬，一靠近城牆，搭上雲梯，直接爬。等於說直接就是從城牆中間開始往上爬。
第四層搭載弓箭手壓製城中弓箭手。最上層是頂蓋，由堅木打造。
周不疑在看到曹仁打造的攻城器械讚歎不已。曹仁一聲令下，剛開始，因為壕溝的原因，第三層並沒有搭乘雲梯，也是土堆和石塊，最上層則是曹軍弓箭手。
周不疑用火油潑灑後點燃。不料曹仁準備充分，轒輼車都是新砍伐的樹木，不容易著，曹仁又在最外麵釘數層濕樹皮，中間填上濕泥巴。
油撒下來，一著火，曹軍迅速拉回去，火燒的慢，不等燒到裡麵木頭，撕下外層，釘上新的，如此反複。
周不疑見空耗火油。組織一次出城突擊，被早準備好的曹仁斬殺兩百多人，敗退城中。
僅三天時間，冀縣外麵壕溝便被填平。曹仁將最下麵換成攻城錘，中間搭載雲梯和兵馬。並在冀縣城外堆起土山，全麵進攻。
上麵箭矢亂飛，壓製城頭，下麵雲梯迅速攀登壓力倍增。攻城錘奮力捶打著城門和城牆，冀縣岌岌可危。
梁緒見這般情況，在曹軍被擊退後來找周不疑道“太守，曹仁攻城器械銳利，我們要想個辦法！”
周不疑道“辦法已經有了，我派人練了幾天，明天拉出來試試。”梁緒很是意外。
第二天，曹軍繼續排列整齊來進攻，漢軍處數十個力士湧出，轒輼車靠近城牆，周不疑大喝道“瞅準啦，扔！”
力士們拿出手中的兵器，是用粗繩子綁上磨盤的奇怪兵器。磨盤飛出，先砸轒輼車的輪子。輪子一壞，運轉就不靈活。
漢軍一齊拖拽，把磨盤拉回來，開始砸無法移動的轒輼車。
眾人瞅準砸出的洞，把火油扔進去，點燃，連人帶車一起燒。曹仁見勢頭不好，下令撤回。
周不疑抓住機會，出城反擊。轒輼車大部分輪子都壞了，運轉不靈，曹軍回退的，拉車的，從轒輼車跳下裡的一片混亂。
漢軍渾水摸魚，小勝一場，士氣複震。曹仁本來指望近幾日破城，看來沒戲了！