（五）允將接連武昌與九江、南昌路線之鐵路，及南昌、杭州，南昌、潮州各路線鐵路之建造權許與日本國。
（六）在福建省內籌辦鐵路、礦山及整頓海口（船廠在內），如需外國資本之時，先向日本國協議。
（七）允認日本國人在中國有布教之權。
二月二日下午三時，中日雙方在北京中國外交部舉行第一次會談。中國出席人員是外交總長陸徵祥、外交次長曹汝霖、秘書施履本。日本出席人員是公使日置益、參讚小幡酉吉、書記官高尾亨。
會談開始後，日置益首先發言，他公然大言不慚地說“敝國政府向貴國政府提出解決兩國糾紛的文件，其用意是敦睦中日兩國的親善關係。”
陸徵祥看了一眼日置益，不卑不亢地言道“貴公使所說的，我能了解，對於貴國是否因歐戰，或因國內大選而向敝國提出這個文件，在本總長看來，頗為感觸。親善二字是本總長素來所主張的外交原則，也是所努力的目標，本總長在歐洲廿多年，盱衡時局，認為在亞洲的中日兩國必須攜手成為兄弟之邦，中國今日許多事務都應向日本學習，因此和日本親善，在中國和國民來說，都是最希望的。
“不過親善要公正和公平，處處可講親善，卻不必在此時提出條件才得謂之親善。何況我們麵前的這份條件中有懸案、有新案。請想想，懸而未解的事件，以貴我兩國地理之鄰近，過從的密切，隨時隨地都可以商討，當貴國伊集公使駐華時代，所有長崎至上海之海底電線問題，及南滿鐵路通過敝國國境三分減一納稅問題，本總長當時悉本親善之意，與之解決。
“而本人前在國務總理任內，曾聘請貴國有賀博士為顧問，交通部亦聘請平井博士為顧問。若細加研究，在貴國實無不可以達到目的，在中國亦從未過於拒絕，隨時均可以商辦，初非待提出許多條件，始得達到貴公使所說的親善之目的。”
對於會談，雙方的態度正好相反。
日本當時希望儘速就該條款有一結果，速談速了，怕夜長夢多，國際乾擾。
中國方麵則希望遷延時日，在會外尋求轉機。
因此，一開始就發生爭議。中國代表主張就日方五號條款逐條討論，征祥並提出第一號第一條修正案，堅持要加以討論，可是日置益卻堅持中國對日方全部要求先表示一個原則意見。
對此，陸徵祥說“關於第一條的討論，貴公使如果同意，再逐次討論下條；否則一條未了，又提一條，或因次條意見不合牽及前條，反於進行有礙。”
日使說“本人主張按號按條先詢貴國意見，然後再逐條討論。”
陸徵祥答“這一層要請貴公使原諒，本總長於一月廿八日到任，廿九日拜外交團，卅日始行視事，時間如此匆迫，對於貴國條款內容還未詳加研究，最好再緩一個星期，待我全部研究後，再行奉告，可否延至下星期二再開會？”
日使說“此件之內容貴總長早已研究過，本人奉訓令，須每日開會，惟貴總長到任未久，亦是實在情形，仍盼閣下從速研究，俾能加速進行。”
接著，日使又說“今天下午三點鐘起到六點鐘止，耗去了整整三個小時，毫未談出什麼結果，本案何時可了，殊難懸揣。貴總長倘要對文書內容詳細加以研究，可否在迅速研究後，決定每日開會。至於開會時間，則由貴總長自定好了。”
陸徵祥答“每日開會是可以的，但外交部每逢星期三是接見外賓期，本人難以分身；何況本人體力甚弱，事實上難以照辦。”
第一次會議就此結束。
在交涉過程中，日本除以武力恫嚇外，還采取了各式各樣卑鄙無恥的手段，例如收買各國記者，散布中德親善、中國行將加入同盟國的假消息，借以離間中國和協約國之間的關係。
收買漢奸竊取中國情報，比如，財政部庫藏司職員王長庚就因偷取中國財政預算案內容賣與日本而被發現，判處徒刑八年。
日本人竊取中國情報，不但可以利用中國內奸，而且還可以靠外交官和武官身份，在中國境內四無忌憚地旅行，進行各項間諜活動。
由二月二日至四月十七日，中日兩國共會談二十五次。
其中，二月九日中國曾提出修正案，對第一、第二、第三號做出修正，對第五號的意見是“礙難商議”，日方則強迫中國全部接受，不放鬆半步。
三月八日，日方見會談會談仍無結果，日置益單獨往晤曹汝霖，用恫嚇的口吻說“會議拖延，使日本國軍民不能忍耐，倘在數日內對於各重要條款沒有滿意的承認，恐發生不測的麻煩。”
這個時候，袁世凱已派出自己的日本顧問有賀長雄，在日本各界遊說。傳回消息，他在日本元老重臣間奔走，已收到了效果。袁世凱對有賀長雄寄以厚望，還是想拖一天是一天。
四月二十六日，置益提出了日方最後修正案廿四條，強迫中國同意。
與此同時，在山東、奉天增兵，在渤海沿岸亦派軍艦遊弋，關東宣布戒嚴，日僑準備撤退，空氣頓形緊張萬分。
中國方麵在此緊要關頭，於五月一日提出了一項最後修正案，靜待日方答複。
五月七日下午三時，日本突然向袁世凱提出了哀的美敦書，限袁世凱於五月九日午後六時前，對日本所提的修正案，作滿意的答複。
哀的美敦書是拉丁文ultiatu的音譯。即“最後通牒”。一般是一國就某個問題用書麵通知對方，限定在一定時間內接受其條件。否則就采取某種強製措施，包括使用武力，斷交，封鎖，抵製等等。