農商總長王乃斌（蟬聯）
司法總長董康（蟬聯）
教育總長範源濂（蟬聯）
交通總長張誌潭（原任內務總長）
財長李士偉未到職，由次長潘馥代理。教育總長範源濂也因教育經費無著而未到任，由次長馬鄰翼代理。
李士偉被選為靳雲鵬第三任內閣財政總長是與借款問題有關連。
原來，日本在寺內內閣所經手的對華借款，抵押品都很不可靠，由於國際局勢的演變，日本已經不能單獨控製中國，日本政府因此派遣興業銀行副總裁小野莫次郎，到北京來整理中國債務。
小野到了中國之後，以債主身份，研究如何保全債權，他認為北京政府在目前是沒有能力來償付到期的外債。這肯定是事實，當時北京政府還想再舉外債，哪有還債能力。小野便提出一個“用新債還舊債”的辦法。
所謂用新債還舊債，就是把本年度到期的日本借款，連本帶利算下來一共合多少，做為新的借款。借期一年，利息按月一分，簽訂新約，並以鹽稅、煙酒稅、關稅為抵押品。
北京政府當然不肯，小野於是哄騙說如果這個問題取得協議，日本對北京政府就還可以繼續借款。還說日本停止付出的參戰借款，早已提存於中華彙業銀行，日方可以將這筆款項提出，並湊足二三千萬元作為對華新借款。
聽說可以有新借款，北京政府馬上來了精神頭。
這時候，奔走這件事的，還是新交通係的曹汝霖和陸宗輿，不過他們不敢出麵，就找到和奉係有關的另一位新交通係人物張弧為替身，捧他出來擔任財政總長，以便進行這筆借款。不料事機不密，消息走漏，中外為之憤然，舊交通係所控製的中國銀行團也強烈反對，使得張弧不能不知難而退。
李士偉是張弧推薦的，他和奉係及新交通係有淵源，擔任中日實業公司的理事長。中日實業公司名頭很大，是日本財閥澀澤、三井、大侖合夥開設的。由於李士偉有日本財閥集團為背景，在中日關係特彆緊張的條件下，他出任財長，馬上遭受各方的反對。李士偉同樣不敢就職，財政部的事務便一直由次長潘馥代理。
潘馥1883—1936??字馨航。山東微山縣人。
幼年熟讀經書，因年少考取了清末的舉人，在濟寧一帶就小有名氣。光緒二十四年1898年清廷議定修築津鎮鐵路天津至鎮江時，計劃過濟寧，因德英兩國反對，於三十二年十二月議定改為津浦路，舍棄濟寧。濟寧官紳學界大嘩，當即推袁景熙、潘馥等人赴京請命，驚動朝廷。後來，又幾次呈文，幾經周折，據理力爭，始得以修兗州濟寧支線。
因入仕無門，納資捐知府銜，就是花錢買官，發江蘇候用。江蘇布政使陸鐘琦，與其父為同科進士，得陸厚愛，遂命馥為其幕僚。
宣統三年（1911年）六月，陸升山西巡撫，馥隨陸赴晉。辛亥革命爆發，陸全家被殺，他逃回故裡。
一九一二年赴南京臨時政府財政部謀一司員，後又在江蘇都督程德全府下供職。
程因軍餉多次上書未批，後交潘馥專理此事。潘馥在書上改動十八個字，呈報上去，餉錢當即撥下。此事轟動一時，潘馥被譽為“江北才子”，不久，他又被調回山東任勸業道道尹。
由於他與當時的山東都督周自齊關係密切，一九一三年一月二十五日便被委任為山東實業司司長。在任職期間，他熱衷於工業救國，買機器、辦工廠。所買英國機械，途中因故沉沒於海中，眾聞異常驚愕。
他卻說“不必擔憂，叫英方賠償就是。”
潘馥對英索賠談判時，陳詞慷慨，據理確鑿，結果英方全部賠償了所有損失。
潘馥不僅倡導辦工業，還鼓勵發展加工業和農業、水產業等，並提出創優等產品，與國內外競爭的建議。他於一九一四年六月十五日至七月五日，在濟南主持舉辦山東省第一次物品展覽會。會上評選出二百三十七種、六百八十二件優質產品。十月，送巴拿馬萬國博覽會參展，不少產品獲得金獎。
一九一五年，周自齊任財政部總長，潘馥為參事。其間，他又與同鄉靳雲鵬籌資開辦濟南魯豐紗廠。一九一六年，潘馥調任全國水利局副總裁，同時又與濟寧劉韻樵、靳雲鵬等八家合股投資三十萬元（銀幣）建濟寧濟豐麵粉廠，日產近五十噸，暢銷京津。一九一八年三月，他又與馬丹銘、靳雲鵬等十四家合資二千多萬元，創辦濟寧電燈公司。
一九一九年九月二十四日，靳雲鵬受總統徐世昌之命組織內閣，舉薦潘馥為財政部次長。
直皖大戰的時候，南方也不消停，北軍鬨餉，南軍也同樣。
雲南省是護國討袁的發源地，護國軍的主力幾乎全是滇軍。當時護國軍分為三路一軍由蔡鍔率領出四川；一軍由李烈鈞率領經貴州向湖南和兩廣發展；一軍由唐繼堯領導，在雲南坐鎮。
打仗是要花錢的，雲南本就是個需要中央財政補貼軍餉的省份。護國期間大敵當前，軍事第一，儘管全省萬眾一心，出兵出餉，但終究是入不敷出。討袁戰爭結束後，軍餉問題並沒有解決，也養活不了這這麼多的軍隊，於是省外的滇軍變成了孤軍。蔡鍔留在四川的軍隊起先由羅佩金統率，後來便由顧品珍統率。四川的將領都反對滇軍在四川駐防，因此護國之後五年間，川軍一直對留川的滇軍采取敵對態度和不斷的攻擊。滇軍在川日久，也有回鄉之心，於是，民國十年顧品珍堅持率軍由四川回雲南。