張唐自認為識破廉頗計謀，決定率領秦軍出征一舉攻破趙軍大營，斬殺廉頗。
司馬梗則認為，此事應當請示秦王再說。
二人爭執不下。
張唐大怒之下對司馬梗說：“我隻率五萬兵馬出城，將軍率領其他兵馬安坐城中就是。”
此時，張唐心裡想的是：“等我攻破趙軍大營，殺了廉頗，看你有何話講。”
說罷，張唐氣勢洶洶的離去。
司馬梗望著他的背影，也隻能長歎一聲祈禱張唐這次會平安無事。
張唐帶領大軍出城以後，還是相當謹慎的，望著趙軍大營，他的將軍廖忠吩咐：“廖將軍，你先帶一萬人馬，試探性的進攻一下趙軍大營，我率大軍在你身後接應。”
廖忠得令後，便帶著一萬兵馬衝向趙營。趙軍早有防備，一時間箭如雨下，秦軍陣腳大亂。廖忠揮舞長刀，大喊道：“兒郎們莫慌，隨我向前衝！”然而趙軍防守嚴密，廖忠的人馬死傷不少。
此時，隱藏在暗處的廉頗露出一絲冷笑，原來這一切都是他故意示弱引誘秦軍出擊。就在廖忠快要支撐不住準備撤退之時，張唐卻以為趙軍不過如此，於是親率大軍壓上。
待秦軍大隊出動，廉頗佯裝不敵，引著秦軍往龍門山方向撤去。秦軍緊追不舍，不知不覺就進入了龍門山山口。隻聽山上一陣鼓噪，巨石滾木紛紛落下，趙軍伏兵儘出，將秦軍困於龍門山中。
張唐心中大驚，知道中計，趕忙指揮將士抵抗。但趙軍占儘地利，秦軍一時之間損失慘重。廖忠喊道：“將軍，此處不可久留，我們需儘快突圍！”張唐雖心有不甘，卻也明白形勢危急，於是下令向山口衝擊。
而另一邊，司馬梗在城中久等不見消息，心中不安。派人打探後得知張唐被困龍門山，他心急如焚。當下顧不得許多，率領剩餘秦軍前往救援。
廉頗在山頂看到秦軍援兵趕來，眉頭微皺。他深知若讓兩部分秦軍會合，局勢將會不利。於是他抽調一部分兵力下山攔截司馬梗。
司馬梗奮力拚殺，可趙軍死戰不退，秦軍一時難以突破防線。
戰鬥持續了大約三個時辰，張唐終於是在司馬梗的接應下逃出了龍門山，但卻也留下了兩萬多具屍首。
當初的雁門山之戰，李牧等人也是采用相似的手段設伏，一舉殲滅了匈奴人的主力。
而這次趙軍沒能將秦軍全部圍殲，原因主要有兩點。
其一是秦軍的戰鬥力強悍，遠非匈奴可比。
當初的雁門山之戰被圍困的大多是匈奴騎兵，騎兵在山穀中的戰鬥力要遠弱如步兵。
其二則是秦軍的人數遠比趙軍多，秦軍有十萬之眾，趙軍滿打滿算也隻有八萬人。
八萬人想在野外吃掉十萬人本就困難。
趙軍能讓秦軍留下兩萬多具屍首已經相當不容易。
古代通常一支軍隊隻要損失1/3的人馬，就會完全喪失戰力。
河西秦軍這次被斬首兩萬餘人，可謂損失慘重。
隻怕將來很長一段時間裡，河西的秦軍都恢複不了元氣。
戰鬥結束以後，趙軍正在打掃戰場。
廉頗站在山頭上看著山穀裡秦軍的屍體，甚感欣慰。
這時，李牧過來稟告道：“上將軍，此戰我們共斬殺秦軍兩萬有餘，繳獲戰馬八百餘匹，戰車一百多輛，另外還繳獲了不少秦軍的旗幟，而咱們隻損失了不到3000人，這一戰，我們可謂大獲全勝。”
廉頗聽的李牧的彙報，仰天大笑。
趙軍的一眾將領也跟著笑了起來。
這次雖然他們沒把秦軍全部吃掉，但能取得這麼多戰果回朝以後，丞相必有重賞。
田秀這人有個好處，對待手下從不吝嗇，隻要有功絕對舍得給賞賜。
就在眾將領想著快點班師回去受賞的時候，正在大笑的廉頗，突然眼前一黑，身子重重的倒了下去。
李牧離得最快，急忙上去扶住廉頗，急道：“上將軍！”
眾將大驚失色，紛紛圍攏過來。隻見廉頗麵色蒼白，氣息微弱。李牧忙命軍醫前來診治。
軍醫一番查看後，搖頭歎息：“上將軍多年征戰，舊傷複發，此次又耗費心力布局殺敵，身體已經不堪重負。”
眾人聽聞皆麵露悲戚之色。
此時，司馬梗已整頓殘軍退回城中，他聽聞廉頗倒下，心中五味雜陳。一方麵秦軍慘敗，另一方麵他也敬佩廉頗這位老將。
趙軍中，將領們商議對策。廉頗病倒，李牧順利接管了軍權。
李牧認為，廉頗病重而且趙軍剛剛得勝，此時應該立即班師回朝。
眾人都符合了這個決議。於是，眾將護送著廉頗匆匆返程。
田秀得知廉頗病倒，大為擔憂，派宮中最好的禦醫前去醫治。
數日後，廉頗悠悠轉醒。他看著床邊的眾將，緩緩說道：“吾老矣，恐再難領軍作戰。”
眾將勸慰。
廉頗擺擺手，強撐身體對眾人說道：“老夫一生為國征戰，東征西討，如今能馬革裹屍而還，當真死無恨矣。
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