原來，安慶居於武漢與南京之間，戰略位置舉足輕重。
南京於去年即月17日已經被日軍攻占，而要侵略武漢，又必須先行強占安慶，再利用安慶飛機場等設施，對武漢發動攻擊。
安慶就是日軍攻占武漢的大跳板。
1938年5月29日，日軍下達大陸令101號，命令“華中派遣軍以一部的日軍占領安慶附近”。
後又下達大海令120號，命令“中國方麵艦隊司令長官，協助陸軍占領安慶附近”。
6月1日，日軍的華中派遣軍司令長官，命令第六師團阪井支隊，從合肥陸地行軍，南下攻占安慶；又命令波田支隊協同海軍，沿長江西上攻占安慶。
至此，日軍的“安慶攻略戰”全麵拉開……
6月10日夜，日海軍中國方麵艦隊第三艦隊，集結戰艦40餘艘，商輪13隻，汽艇80餘，加上數百隻木船，在日軍航空兵團第三飛行團50餘架偵察、戰鬥、轟炸機掩護下，由蕪湖溯江而上，開始大舉向安慶發起進攻。
此時，駐守安慶的國民黨部隊，是總司令楊森所率27集團軍。
在此之前，楊森部署133師開往巢縣、無為、廬江，以抵抗日軍南下，又布置134師自樅陽至安慶沿江布防，阻止日軍西進。
6月11日中午，日軍艦隊通過大通江麵，遭到中國江防軍的炮火阻擊，但因軍事力量懸殊，被日軍強行通過。
之後，日軍試圖在樅陽鎮一帶登陸，因134師守勢凶猛，不得已，又調頭向上。
6月12日淩晨，主攻安慶的華中派遣軍波田支隊，在距安慶20公裡的南北兩岸分彆登陸。北岸登陸的兩個點，東為馬窩子，西為大王廟。
隨即，登陸的日軍分彆向城區逼近。
實際安慶這時已經是一座空城了。
早在今年的1月13日，安徽省政府已經由安慶外遷至六安。3月下旬始，日軍多次空襲城東郊。5月9日，日軍又大規模轟炸安慶東門外軍用機場。而此時，大多機關已經外撤，城內學校也先後停辦和疏散。一些殷實人家和商戶，也紛紛逃離城區。
6月11日夜，楊森獲知日軍進攻安慶的情報。
6月12日一大早，城內居民就分彆由集賢門向十裡鋪、由八卦門向山口鎮一帶跑反，避跑不及的，也趕到各教堂尋求短期避難。
中午起，江防軍134師以及守城警察與日軍戰船交火，相互炮擊有兩小時之久。
下午3時，楊森移駐集賢門城樓，後又撤至集賢關觀音洞。至此，電話局拆除了通信設施，守城的軍警也紛紛向十裡鋪撤離。
此時，華中派遣軍直屬第六師團阪井支隊，包括步十三聯隊、步四七聯隊、獨立山炮兵第二聯隊，也浩浩蕩蕩由合肥方向向安慶圍攻。但行至一半路程，安慶方麵傳來波田支隊已侵占城區的消息。
轉而，阪井支隊開始向桐城進攻了。
守護桐城的是國民黨師。
敵我雙方在桐城展開了激戰……
雖然，守衛桐城的也奮力地抵抗著華中派遣軍直屬第六師團阪井支隊的凶猛進攻，但是，因為敵我雙方的軍事實力上折差距，1938年6月13日，日軍攻陷了所守的桐城……