大棘城，位於現在遼寧省錦州市義縣西北，朝陽市東部，曾為古帝顓頊之墟。
在大棘城，慕容廆對本部鮮卑進行了改造，教部眾進行農業生產，並製定了維持生產生活秩序的法律製度（教以農桑，法製同於上國），開始了由遊牧生活到定居的農業生活的轉變。
西晉滅亡後，慕容廆任用漢族士人為謀士，以大棘城為中心據有遼水流域,向東晉稱臣，受東晉官爵。
337年，慕容廆子慕容皝繼立，於大棘城稱燕王，建燕國，史稱前燕。慕容皝繼續尊奉東晉為正統，並不斷開疆擴土。
公元338年，後趙石虎曾與前燕慕容皝聯合進攻過段部鮮卑的段遼，並滅亡了段遼的遼西公國政權。
聯合滅掉段遼後，石虎開始對前燕這位前盟友下手了。
為師出有名，石虎找了個理由我們約好一起攻擊段氏鮮卑，但最後你們違約，沒有與後趙會師就自己動手了。這還不算完，你們得勝後又劫掠而歸，太不夠意思了。
理由合不合理？已經不重要了，像石虎這種五行缺德的人，打你之前還能給你說個理由,就算很給麵子了。
石虎占據中原之地，是北中國最大的勢力，燕國軍民知道石虎要來進攻，甚為驚恐。前燕所屬36城先後叛燕投趙，後趙軍兵鋒直指棘城。
慕容皝畏懼石虎軍勢，欲出逃，被部下勸止。部將劉佩，率數百名敢死隊騎兵偷襲趙營，小勝，鼓舞了燕軍士氣。慕容皝固守棘城，消耗趙軍。
兩軍相持十多天，趙軍見短期內不能克棘城，遂後退，準備從長計議。此時，五胡十六國史上第一名將，慕容皝的第四個兒子，時年僅17歲的慕容恪出場了。
慕容恪，趁後趙軍隊撤退，抓住有利戰機，果斷親率2000輕騎兵，於清晨從城中殺出。
打仗，最怕被打個措手不及。後趙軍隊正在組織後撤，輜重、馬匹、人員，嘈雜成一團，突遭慕容恪輕騎襲擊，大驚之下來不及組織反擊，紛紛棄甲潰逃。慕容恪一路追擊砍殺，居然打出了一場斬首3萬餘級的大捷。
因大棘城屬昌黎郡，故此戰史稱昌黎大戰。
17歲的慕容恪，因昌黎大戰而威震北國，而此戰，對另一個天才少年也影響頗大。
昌黎大戰，後趙諸軍儘潰，唯獨一支軍隊沒受多大損失，這就是遊擊將軍石閔率領的三千漢軍。麵對整體敗局，井然有序撤退保全部隊，同樣是壯舉，與當年蜀漢趙子龍在斜穀之戰中的表現無異。石閔因此被石虎提拔為北中郎將，參加了防衛後趙北方邊界的戰事，並在戰鬥中屢立奇功。
再說慕容恪。慕容恪，字玄恭，出生於昌黎棘城，慕容皝四子。
慕容恪少年時代，即表現出了與年齡不相稱的成熟（幼而謹厚，沈深有大度，可父親慕容皝卻一直沒太注意慕容恪。原因？男人往往愛屋及烏，慕容恪的母親高氏，一直就不是慕容皝的菜。
直到慕容恪15歲時，慕容皝才逐漸重視起這個老四來。是什麼讓男人的這副德性改變了？
因為，慕容恪越來越帥。史載，15歲的慕容恪“身長八尺七寸，容貌魁傑、雄毅嚴重”。
尺，是古今都有的度量單位，實際長度卻明顯不一樣。時至今日，北方的農村男子，在農業生產中還喜歡用拇指和中指展開，作為測量物件長度的標準。筆者小時候就經常見大人如此搞測量，山東方言稱為“紮”，“一紮”，就是成年男子拇指和中指伸展開的長度。而古代的尺，最初指的就是成年男子伸展的拇指和中指之間的距離，大約是20厘米。
隨著人類社會的發展，成年男子的手指也不斷變長，所以，周代的一尺相當於現在的1991厘米，而到戰國時，一尺大致相當於現在的23厘米左右。當然，當時各國也不完全一致，如出土的戰國楚尺長227厘米。
到西晉時，一尺大約相當於現在的24厘米。據此推算，慕容恪身高接近2米，再加上頗具男子漢氣概（容貌魁傑、雄毅嚴重），活脫脫前燕擎天柱。
更難能可貴的是，慕容恪還是個知識分子（每所言及，輒經綸世務）。慕容皝，這才覺得自家這個老四可能是個可造之材，逐漸放權讓其帶兵。
昌黎大戰，慕容恪初戰告捷，以後更是一發不可收拾，年不及弱冠，即展現出了驚人的軍事才能。具體戰績
一三藏口大破後趙。
338年12月，即昌黎大戰後幾個月，被滅國的段氏鮮卑首領段遼，遣使上表向後趙石虎請降。
剛上完表，段遼就後悔了。石虎這人的脾性，他是清楚的，投降過去之後是什麼後果，他不敢想象。
再三權衡之下，段遼想投降前燕。前燕雖然是慕容部的政權，但畢竟大家都是鮮卑人，同根同種。
段遼秘密派人到慕容皝處，又請降於前燕，並與前燕合謀設伏，欲消滅前來受降的趙軍。
當時，後趙石虎已派征東將軍麻秋、司馬陽裕等率兵3萬前去受降段遼，慕容恪則帶精騎7000埋伏於密雲山中。
麻秋、司馬陽裕的後趙受降大軍一到，慕容恪的伏兵頓時四起出擊。後趙軍猝不及防，大敗於三藏口今河北承德市北高寺台附近，司馬陽裕被俘，麻秋僥幸步行著逃脫。
說到這個麻秋，大家可能比較陌生。六七十年代出生的人，肯定對小時候家裡過年時貼過的一張叫《麻姑獻壽》的年畫有印象。這個麻姑，就與麻秋有關，後敘。
再說段遼。段遼投靠前燕後，被慕容皝待為上賓。但寄人籬下，豈能長久？在第二年，即339年，段遼就被砍了頭，人頭被送往後趙石虎處。
慕容皝殺段遼的原因，史載是段遼意圖謀反。不管是不是謀反，曆史上國主投降，鮮有善終者，這也是當年魯肅在赤壁大戰前力勸孫權不能投降曹操的原因我們投降還能當個小官（下曹從事），老大你投降，隻能是茅房點燈找死（屎）。
二屢破高句麗。
前燕的遼東是戰略要地，遼東最大的威脅是高句麗。前燕先後兩任遼東守將慕容翰、慕容仁，一個被高句麗打跑，一個被殺，後來，遼東竟然無人敢鎮守。
硬骨頭，我來啃。341年10月，20歲的慕容恪被慕容皝任命為渡遼將軍，鎮守平郭。至平郭後，血氣方剛的慕容恪率軍主動進攻，屢破高句麗，直至把高句麗打怕，不敢再入前燕境界。
345年10月，24歲的慕容恪又受命攻高句麗，輕鬆拿下高句麗的南蘇，大體位置在今遼寧撫順市東蘇子河與渾河合流處。
三敗亡鮮卑宇文氏。
342年，前燕遷都到龍城，即現在的遼寧朝陽。當時，龍城西北即是宇文鮮卑部的都城紫蒙川，前燕遷都到此，慕容、宇文兩鮮卑的火拚，已是勢所難免。
344年2月，慕容皝親自帶兵攻擊鮮卑宇文部的宇文逸豆歸。他以慕容翰為先鋒，以猛將劉佩為副將，命時年23歲的慕容恪、慕容軍、慕容霸（梟雄，後敘）及折衝將軍慕輿根等率軍分三路並進。
前燕三路大軍勢不可擋，大破宇文部，攻克宇文氏都城紫蒙川。宇文逸豆歸敗逃，死於漠北。鮮卑宇文氏從此散亡。
四攻克扶餘國
346年正月，慕容恪與慕容皝世子慕容俊，及慕容軍、慕輿根，率1萬7千名騎兵襲擊扶餘國（國王居住地大體在今遼寧鐵嶺昌圖縣）。慕容俊坐鎮中軍指揮，慕容恪為前鋒，統帥諸軍進擊，攻克扶餘，俘獲扶餘國王玄及部落5萬餘口返回龍城。
慕容皝並沒有為難被俘虜的扶餘玄，封其為鎮軍將軍，還把女兒許配給他為妻。從此，扶餘家族人員充斥前燕、後燕朝廷。
不過，370年，氐族人建立的前秦滅前燕時，正是扶餘玄的兒子扶餘蔚，率領500多人打開鄴城的城門，幫助前秦滅了前燕。這是後話。
前燕滅掉段氏鮮卑、宇文鮮卑，擊敗高句麗、扶餘國後，已成為東北地區最強大的政權，慕容恪居功至偉，比後世林副統帥遼沈戰役的功績也不遑多讓。
前燕當時所轄地區，大致包括今天河北、山東、山西、河南、安徽、江蘇、遼寧各地一部分，與後趙石虎並列成為北方的兩大霸主。
相比之下，占據中原的石虎勢力稍占優勢。