張任睡夢中被喊醒，聞聽漢軍入城，急忙跳起來，招呼人馬，趕往東門。
趙渢的五百人阻擋城頭兩側趕過來的敵軍，城下魏延將一部分士卒擺開陣勢，牢牢護住城門洞。
吳懿見來了大部隊，才敢從地上爬起來，混在人群中，指揮作戰。一時間箭飛如雨，互相收割者對方士卒的生命。趙渢見自己的生死兄弟傷亡了數十個，心疼的滴血，急忙取來一張大弓，自腰間掏出一個小型的火藥包，掛在箭支上，點燃了，向敵軍密集處射去。火藥的威力，登時將來敵的氣焰壓了下去。
趙渢喝道，“兩側6續射出火藥，令敵不可靠近。”
張任飛馬趕到，見到魏延，提槍就刺，魏延抵住，兩將廝殺在一起。旁邊的士卒蜂擁而上，相互混戰。
隨著時間的流逝，城門洞內的石塊終於清理乾淨，城門大開，曹洪等將立刻揮軍殺進城來。
張任眼看敵軍大隊人馬進城，心裡一聲哀歎，“雒城不保也。”
魏延見張任怯戰，奮起神威，躲過張任的來搶，將張任掃落馬下。益州軍見主將落馬，士氣頓時低迷，禁不住漢軍的衝擊，開始潰逃。
趙渢見敵軍敗退，急忙令人救治受傷的兄弟。聽到折了二十一個，傷了五十六個，趙渢不由得淚流滿麵。這五百人都是經過層層篩選，趙渢一手帶起來的，感情極深。活下來的士卒見趙渢落淚，不少人抽泣起來。
劉循聞聽漢軍入城，急忙出南門，跑向成都。
諸葛亮來到雒城，張榜安民已畢，傳令大軍休整三日。
劉璋聽到雒城被破，張任被俘，傷感不已，急聚帳下文武商議對策。
黃權、王累等少數人主戰，張鬆、法正、孟達等人主降，本土派的官僚們睜隻眼閉隻眼，反正誰來了都得仰仗自己，樂得在旁觀望。
主戰派和主降派吵得不可開交，弄得劉璋頭都大了，拍案怒吼道“夠了！再吵下去，漢軍就要臨城了。”
兩派見主公威，都閉上了嘴。劉璋說道“以雒城之固，漢軍不用半月即下，戰力可見一斑。傳聞巴郡已被張飛攻取，嚴顏投順，漢軍正向成都而來。兩路漢軍，不下十萬，成都如守，多傷士卒百姓性命，我心不忍。”
王累說道“益州廣大，明公何不令諸郡、屬國出兵來助？”
張鬆冷笑道“蜀道難行，援軍到來，不知多少時日？王累欲讓明公置名聲於不顧，做那害民之人麼？”
王累指著張鬆罵道“張永年，你個卑鄙小人，暗中投靠漢皇，罪該萬死。”
張鬆對王累說道“王公可有憑據？”
王累不禁氣結。張鬆說道“明公，戰則圖損士卒、傷民力，和則明公不失封侯。”
黃權見張鬆這麼裸誘惑劉璋，大聲說道“蜀郡龐羲，近在眼前，明公何不詔令來援？”
劉璋心中苦笑，龐羲這個親家，典型的牆頭草。龐義對老劉家有大功，在董卓霸占洛陽的時候，劉焉在益州自立，董卓聞聽大怒，欲殺其家人。正是龐羲冒著風險，護送著劉璋兄弟和家眷，潛出洛陽城，曆經九九八十一難，才來到成都。劉焉為了報答他的高恩厚意，讓他做了太守。龐羲這個人積善鑽營，很快在屬地拉起了自己的勢力。劉焉死後，劉璋為了籠絡龐義，兩個人做了兒女親家。龐羲在益州，誰也不得罪，悶著頭拉攏自己的人，劉璋有難，讓他出手相救，就和與虎謀皮差不多。
劉璋苦笑著說道“我意已決，漢軍臨城之日，就是益州投順漢皇之時。”
王累大叫，“明公不可！父子兩代家業，豈可拱手讓人？”
劉璋說道“自我任州牧以來，德薄才疏，上不能安撫左右，使各儘力；下不能富益州萬民，令安居樂業，愧對先父。聞漢皇愛民如子，治下皆享太平。豈可再為我一人，傷及無辜乎？”
王累還要再說，劉璋已經拂袖入內去了。
諸葛亮與張飛會師，兵圍成都。
劉璋手捧印綬、戶籍欲出北門請降。來到城門，隻見王累將身體倒懸城門，手持利劍，看到劉璋，厲聲大叫“明公，良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。昔楚懷王不聽屈原之言，會盟於武關，為秦所困。今日明公輕棄大郡，欲歸順劉澤，恐有來無回也。倘若儘斬左右奸佞，伸大義於益州，閉城門以頑抗，則蜀中萬民幸甚，明公基業亦幸甚矣。今日若明公不納良言，則王累有死而已！”
劉璋指著王累說道“漢皇仁義，豈能虧待與我？汝屢次侮我何為？”
王累見劉璋說的決絕，大叫一聲，揮劍割斷係在腳脖上的麻繩。