微軟公司準備溢價62，以一半股權一半現金收購王耀城手中優先股，形成一個五方大交易。
哪五方呢？
微軟公司，雅虎公司，強生公司，輝瑞公司和默沙東公司，這其中三個都是歐美藥業巨頭，手握著大量的現金流。
美國強生公司是一家世界上規模最大的醫療衛生保健和個人護理產品公司，2002年位居世界位，銷售額高達386億美金，市值達到1080億美金。
輝瑞公司是一家影響力很大的跨國製藥公司，尤其是1998年研發的壯陽藥西地那非萬艾可，風靡全世界，帶來了滾滾財源，是全世界頂尖的製藥公司，可以說富得流油，市值達到890億美金。
默沙東公司同樣是國際頂尖製藥公司，世界500強企業，市值達到671億美金。
作為世界頂尖的藥業公司，擁有完善的渠道和先進產品，經營十分穩健。擁有“穿越周期的成長力量”。
這種獨特的力量來源於市場占有率，高效率的研發投資和卓越公司品牌，大約以每年速率穩健發展，每個財季都可以穩健的營收。
這幾家業界大咖錢多的用不完，都想進行多元化發展。
經過高盛公司的穿針引線，一拍而合，自然就把目光轉向了行業頂尖的微軟公司，對於微軟公司意圖並購雅虎公司投出了讚成票。
在米國
並非所有的公司都是巴菲特，不願投資網絡高科技企業。
致力於多元化發展的跨國大型藥企，在微軟公司遭受網絡高科技泡沫破裂影響，市值急劇縮水的時候看到了投資價值。
不得不說，這是一項非常精明的投資啊！
微軟公司以後將會成長為萬億美金級彆的超大型企業，在網絡高科技領域，本身的壟斷資源就讓人垂涎三尺。
能夠有機會入手，應該是這些跨國大型藥企十分得意的策略。
這幾家實力公司聯合起來，交出的籌碼就十分誘人了。
想當初
還是王耀城透露出口風，對大型藥企和美光、德州儀器、英特爾公司十分看好。
沒想到正主沒來，偏軍卻殺出來了。
相比較沒有多大發展餘地的雅虎公司，利潤更忽略不談，王耀城更看好這三家跨國大型藥企。
做一個安安穩穩的大股東，投資收益率從不等，以價值億美金股權計算，這部分每年差不多將近20億美金利益，隻會多不會少。就是，
而且，股價每年會穩定增長，等於財富增長。
這將是一筆交易價值超過2000億美金的超大規模交易，最後能否成功完成並購，還需要得到歐盟競爭委員會，米國聯邦貿易委員會等政府機構審核批準，主要的考量是否妨礙市場公平競爭。
現在來說；
王耀城手中427的股權，322是優先股，剩下的都是普通股，這部分微軟公司看不上也不準備收購。
微軟公司此次看上的就是優先股，按照溢價66計算，一共是億美金。
在並購交易中，一半股權一半現金，也就是說拿出價值374億美金的股權，剩下的用現金支付。
這價值374億美金的股權構成中；
四家公司拿出的是有投票權的優先股，這其中包括微軟公司，強生公司，輝瑞公司和默沙東公司四家公司的優先股，加起來價值一共374億美金。
而強生公司，輝瑞公司和默沙東公司付出本公司不超過6優先股後，得到微軟公司同價值優先股權，完成五方大交易。
微軟公司通過擴股30得到雅虎公司控股權，強生公司，輝瑞公司和默沙東公司得到微軟公司優先股，王耀城得到以上四家公司優先股權。
這其中
強生公司，輝瑞公司和默沙東公司6優先股，價值億美金，剩下的都由微軟公司支付。
這樁交易達成之後
王耀城將是微軟公司第二大股東，占據合並後的微軟公司85的股權，保留雅虎公司的股權，位居微軟公司之後，是第二大股東。
同時，占據其他三家公司6股權，為第一大個人股東，同時進入上述公司董事會。
這樣的出價很有誠意，可是達不到王耀城的期望值。
“先生們，我看出了你們合作的誠意，也非常感謝你們對雅虎公司的看重，可惜，我還是得拒絕。”
“為什麼？”
比爾蓋茨失望的脫口而出，看得出他非常想促成這筆交易。
王耀城細長的手指敲打著沙發，不緊不慢的說道；“微軟公司，強生公司，輝瑞公司和默沙東公司四家公司的優先股是很有誠意的籌碼，溢價66也符合雅虎公司優先股身份。
我並不想在這裡討價還價，就像好萊塢星光大道上街頭小販交易，錙銖必較。
問題在於；
先生們，我讓出的是控股權，而且全部是雅虎公司最寶貴的優先股，得到的卻是一半現金一半股權。
我已經能夠想象到，聯邦稅務局開口大笑了，他們願意跑過來親我的屁股。
因為這筆交易他們才是最大的贏家，而不是我們雙方。
準確的說，你們拿到了想要的，而我卻沒有拿到，所以我否決這筆交易。”
這……
高盛公司合夥人範寧和默沙東麵麵相覷，目光無言的注視著比爾蓋茨，來之前他們就想到過這個問題；
從等價交易來說，以上幾家公司都是非常有發展潛力的大企業，這五家公司都占據著各自領域的頭部，擁有同樣輝煌前景。
這一半現金一半股票的交易策略，小型並購還好說，這種規模超大交易就不合適了。
想一想215的交易個人所得稅吧！
一半現金是374億美元，僅稅收一項就要交億美金，傻子才願意乾。
換股交易就沒有這個麻煩了，價值374億美元股票隻需要繳納13交易稅就可以，總額才486億美金，這點小錢完全可以忽略。
兩相對比，差距忒大了。
現在的球踢回了微軟公司腳下，想要並購雅虎公司，就必須掏出更多籌碼。