麓川之役雖穩定了西南邊疆，但“大發兵十五萬，轉餉半天下”，對明朝國力是一個不小的損耗。
除了用兵麓川外，福建、浙江一帶在正統十二年（1447年）爆發了葉宗留、鄧茂七起義，至正統十四年（1449年）二月才被平定。
隨即廣東又爆發黃蕭養起義，至景泰年間才被平定。這些“盜亂”的爆發反映出明朝已進入多事之秋。
雖然朱祁鎮在王振的支持下頻繁用兵，但是明朝國防賴以維持的衛所製度卻在正統年間瀕臨崩潰。
自朱元璋創立衛所以來，衛所軍生活就異常艱苦，月糧過低，又常被軍官克扣，難以養家糊口，以致不斷發生衛所軍人逃亡的現象。
至正統年間，逃亡情況更是不可收拾。
正統二年（1437年）十月，直隸巡按禦史李奎報告：“沿海諸衛所官旗，多克減軍糧入己，以致軍士艱難，或相聚為盜賊，或興販私鹽。”
正統十四年（1449年）十二月，兵科給事中劉斌更提到：“近數十年典兵官員既私役正軍，又私役餘丁。甚至計取月錢，糧不全支。是致軍士救饑寒之暇，尚何操習訓練之務哉？”
對此，朱祁鎮除了一味強調加強衛所管理、清出逃亡軍士外，並無治本之策。
衛所旗軍不僅嚴重缺額，而且在伍旗軍之精壯者又多被軍官占役，既荒廢了操練，又荒廢了軍屯。
儘管朱祁鎮再三禁止私役軍士，可各級軍官私役軍士卻依然如故。
軍器裝備的質量也明顯降低，正統四年（1439年），工部奏稱上年軍器局打造盔甲軍器六萬四千多件，皆發給神機營及總兵官任禮所轄衛所，將士反映“多不如法”。
同年巡按直隸監察禦史李果奏稱，由於管理不善及官吏貪汙克扣，使“兵無實用，民遭橫毒”。
總之，正統年間，武備廢弛，明軍戰鬥力已大不如前。
除此之外，流民問題也在正統年間惡化。
朱祁鎮即位之初，戶部公布天下戶口戶，田地頃。
相比洪武二十六年（1393年）的數字，戶口減少三十六萬，田地更減少了將近一半。
朱祁鎮並未對這一現象足夠重視，反而對宗室、勳戚、宦官兼並土地的現象予以姑息。
權貴兼並土地，地主飛詭為奸，平民百姓賦役負擔越來越重，導致越來越多的自耕農破產，加上正統年間頻繁爆發的水、旱、蝗等自然災害，流民問題由此產生。
正統年間，明朝不僅內有宦官專權，社會也麵臨危機局麵。
北方蒙古韃靼部（即元室後裔，當時大汗為脫脫不花）被瓦剌部首領脫歡、也先父子控製，勢力蒸蒸日上，甚至將原屬明朝勢力範圍的關西七衛、兀良哈三衛納入囊中，其範圍東起遼東、朝鮮，西至甘肅、西域。
而明廷軍事力量主要被投放在麓川之役，所以對瓦剌的崛起未能及時采取應對措施，而是一味姑息。
韃靼大汗脫脫不花及他所封的“太師淮王”瓦剌部首領也先都會派使臣與明朝展開朝貢貿易及大同馬市。
也先為了獲得更多回賜及窺伺明朝虛實，所派使團人數從數百人增加到正統六年（1441年）的2400餘人。
明廷依然采取放任遷就的態度，此後使團人數都在2000人左右，不僅增加明朝回賜的壓力，而且往往擾亂沿途官民，他們甚至還違反禁令，交換武器，危害明朝國家安全。
再加上來投明朝的韃靼人阿兒脫台報告也先“謀南侵”，朱祁鎮不得不稍微調整對韃靼、瓦剌的姑息政策，於正統十三年（1448年）正月規定凡與“虜使”交易弓箭軍器者一律處死。
同年十二月，也先遣使入貢，此次入貢實為二千五百二十四人，虛報三千五百九十八人，王振下令減少馬價。
此外，之前也先請求與明朝聯姻，指揮吳良擅自同意，卻並未報告明廷，因此等也先的使團稱這些貢馬是“聘禮”時，被不知情的明廷一口拒絕。
也先得報，以此為借口大舉入侵明朝。
正統十四年（1449年）六月十七日，朱祁鎮得知瓦剌計劃攻掠大同的情報，派駙馬都尉西寧侯宋瑛總督大同三路軍馬，隨時準備迎敵。
七月十一日，韃靼、瓦剌大軍分道入犯明朝，也先入侵大同，脫脫不花入侵遼東，阿剌知院入侵宣府，此外又有一支部隊侵擾甘州。
其中尤以也先一路來勢洶洶，擊斃明大同右參將吳浩。
隨著各路軍情傳來，王振慫恿朱祁鎮禦駕親征，朱祁鎮令群臣商議，吏部尚書王直率廷臣合章勸諫，認為此舉既不能及時接收四方急務，又不利於朱祁鎮的個人安全。
朱祁鎮批示：“卿等所言皆忠君愛國之意，但虜賊逆天悖恩，已犯邊境，殺掠軍民，邊將累請兵救援，朕不得不親率大兵以剿之。”
七月十五日，朱祁鎮命弟弟郕王朱祁鈺留守京師，翌日就帶著五十萬京軍出征，還帶著王振以及張輔、朱勇為首的勳貴大臣。
此時明軍在陽和口之戰中兵敗、宋瑛等戰死的消息傳來，形勢對明朝更加不利。
七月十九日，朱祁鎮過居庸關，隨征群臣請求停止前進，朱祁鎮仍不聽。
七月二十三日，朱祁鎮抵達宣府。
這天，“風雨突至，邊報益急”，群臣再次請求停止前進，王振發怒，要求他們巡視陣地。
八月初一日，朱祁鎮抵達大同。
翌日，大同鎮守太監郭敬勸王振說：“若行，正中虜計。”
王振開始有所畏懼，再加上自出居庸關後一路上非風即雨。
到了大同，驟雨忽至，人皆驚懼，王振才決定翌日班師。
大同參將郭登通過學士曹鼐等建議繞道南麵的紫荊關入京，以確保朱祁鎮的安全，王振不聽。
他本來要帶著朱祁鎮去自己家鄉蔚州的故居，以光耀門楣，中途又後悔此行會踐踏家鄉莊稼，改道宣府。
八月初七日，朱祁鎮抵達宣府，聽說也先已派兵追來，鄺埜兩次上書，“請疾驅入關，嚴兵為殿”，朱祁鎮不報。
鄺埜親赴行殿懇求，王振怒斥：“汝腐儒安知兵事？再言必死！”
八月十三日，朱祁鎮正要離開宣府時，夜不收飛報瓦剌騎兵緊追其後，朱祁鎮下令原地紮營，派恭順侯吳克忠斷後拒敵，但被瓦剌人擊斃。
傍晚，聽到敗報的朱祁鎮又派成國公朱勇、永順伯薛綬帶領官軍四萬迎戰，在鷂兒嶺全軍覆沒。