高阿那肱說“我們的軍隊在數量上雖然很多，可是能戰鬥的不過十萬，而害病受傷，以及到附近砍柴煮飯的占了三分之一，從前進攻玉壁，敵人援軍抵達，我們即行撤退，今天的將士難道比神武皇帝時更強，我的建議是不要出戰，退守高梁橋。”
武衛將軍安吐根不以為然，說“一小撮毛賊而已，看我把他們刺死，投進汾水。”
高緯一時不能決定，旁邊的幾個太監插嘴說“他們主帥是天子，我們主帥也是天子，他們能遠來作戰，我們為什麼就要躲起來當孬種。”
高緯頓時熱血上湧，下令填平壕溝，率軍南下迎戰。
圍攻平陽之初，北齊恐怕北周率軍增援，所以在平陽城南挖掘一條壕溝，東自喬山，西到汾水，齊軍在壕溝以北築陣。
高緯與馮小憐共騎一匹馬，在一個小山丘上觀戰，兩國大軍剛一接觸，齊軍有些後退，馮小憐當即嚇得半死，尖叫道“敗了！”
陪在一旁的穆提婆趕緊勸高緯“皇上快走，皇上快走。”
高緯可管不了許多，立即帶馮小憐奔向高梁橋。
開府儀同三司奚長勸阻說“時進時退，本是戰場上的常事，現在大軍完整無缺，沒有受到傷害，陛下離開大軍，準備跑到什麼地方，馬蹄隻要一動，人心立即散亂，以後就不能振作，請陛下迅速回馬，安慰軍心。”
武衛將軍張常山從後趕來，也勸阻說“軍隊已經集結，完整無缺，圍城部隊仍在原地駐紮，沒有受到影響，陛下應該回去，如果不信我的話，請派太監前往偵察。”
高緯打算采納，穆提婆拉了一下他的手肘說“這話怎麼能信。”
高緯不再糾結，帶著馮小憐向北逃走，齊軍則瞬間崩潰，不戰自散，所有軍用物資和武器全都拋棄，死傷一萬多人，隻有安德王高延宗的部隊安然回歸。
高緯途經洪洞時，稍事休整，正在看馮小憐補妝，忽然聽到外麵有人高喊“周軍追來了！”於是帶著馮小憐繼續向北逃亡。
這時二人碰到了從晉陽歸來的太監，高緯之前派他去晉陽取皇後穿的製服，準備攻克平陽之後，宣布是馮小憐的功勞，然後冊封馮小憐為皇後，誰知世事難料，平陽不但沒攻下，自己也落荒而逃。
但衣服既已取來，高緯便讓馮小憐穿上，然後繼續逃亡，終於安全抵達鄴城。
12月11日，宇文邕進入平陽，梁士彥拉著宇文邕的胡須哭訴“我幾乎看不到陛下！”宇文邕也落下了淚。
經過簡單休整，宇文邕打算班師，梁士彥攔住馬頭說“如今齊軍四散逃走，民心已經動搖，趁他們正在恐懼，乘勝進攻，一定可以把他們摧毀。”
宇文邕握住他的手說“我得到晉州，作為鏟平齊國的根據地，如果不能固守，大事就不可能成功，我對麵前的事沒有憂慮，唯一的憂慮是後方發生變化，你用心為我鎮守，大事可成矣！”
其他將領卻多數都想班師，宇文邕說“放縱敵人，會招來後患，你們如果懷疑不能消滅齊國，我就單獨一個人前往。”
將領們當然不會讓他隻身討賊，隻得乖乖聽命，追擊北齊的殘兵敗將。
另一方麵，高緯也與百官展開討論，大家一致認為應該減收田賦捐稅，免除民間苦差勞役，用以安慰民心，然後集結殘兵敗將，就在城下死戰，也許能拯救國家。
高緯不認同，打算讓高延宗和廣寧王高孝珩鎮守晉陽，他自己逃奔朔州，如果晉陽也不能守，就投奔突厥。
百官一致反對，但高緯卻打定主意這麼乾，於是高層官員紛紛離心，開府儀同三司賀拔伏恩和擔任皇宮警衛的親信官員三十餘人，先後投奔北周。
高延宗得知高緯準備投奔突厥，兩三勸阻，高緯拒不理會，秘密派親信先把胡太後和太子高恒送到北朔州。
12月13日，北周大軍兵臨晉陽，高緯下詔大赦，任命高延宗當相國、並州州長，統率山西各軍，告訴高延宗說“並州交給老哥經營，孩兒今天要遠走高飛。”
高延宗哭訴“為國家著想，陛下一動都不要動，我願為陛下出力死戰，一定可以破敵。”
穆提婆說“皇上心意心決，大王豈可阻撓。”
高延宗怒目而視，心裡直想把穆提婆千刀萬剮。
高緯沒再多說，當晚砍開五龍門出城，打算立即投奔突厥，但根本沒有人跟隨，沒辦法隻得轉而向東逃命。
此時跟隨高緯的將士不過幾十人，穆提婆擔心發生意外，悄悄向北周投降。
陸令萱得知兒子叛變，羞愧自殺。
宇文邕通過穆提婆得知北齊徹底沒戲了，向北齊軍民下詔“如果你們已經竭儘全力，仍無法挽救大局，而又深刻了解上天的旨意，前來歸附，無論官職或是爵位，都會擢升，至於原來是帝國的將領士卒，逃亡到齊國，無論貴賤，一律赦免。”
於是北齊投降的人越來越多，隻有並州的軍隊還算齊整，但將士們都不肯再為高緯效忠，一致向高延宗請求說“王不當天子，我們實在不能為大王死戰。”
高延宗沒辦法，隻好在晉陽登極稱帝，下詔說“皇上軟弱，政令由太監弄臣把持，砍開城門，連夜逃走，不知道逃往何方，王公及高官對我逼迫推舉，我隻好接受皇帝寶座。”
各地聽到消息，沒接到征召也都前往投奔，高延宗把庫藏的金銀財寶及行宮美女，全都賞賜給他們，並沒收十幾家太監的財產。
高緯本來已經東下，接到報告之後，對親信說“我寧可使並州落到周國之手，也不要高延宗得到。”於是重回鄴城。
這時北周開始攻打晉陽，因北周軍旗和軍服都是黑色，晉陽城好像籠罩在一大片烏雲之中，氣氛十分緊張。
高延宗是個大胖子，肚子尤其驕傲，平時大家都暗暗笑話他，但現在大戰在即，高延宗舞動鐵矟督戰，來往如飛，頗有英雄氣概，大家不禁對他肅然起敬。
然而齊軍人心喪儘，每天都有大量士卒出城投降，高延宗到底不能扭轉乾坤，但他還是決心拚一拚。
12月14日傍晚，高延宗特彆留下東門不加防禦，然後在城中埋伏人馬，靜候敵人入甕。
齊軍怎麼也沒想到，宇文邕居然親自闖進東門，得知報告時，高延宗興奮得幾乎跳起來。
宇文邕進城不久便後悔了，後悔自己實在太衝動，被高延宗和莫多婁敬顯前後夾擊，損失慘重，而逃跑卻又找不著出口，眼看要死在城中。
值此千鈞一發之際，剛投降不久的賀拔仁恩，用馬鞭使勁抽打禦馬的屁股，帶著宇文邕穿街過巷，曆經艱險，總算逃了出去。
高延宗本以為宇文邕一定被殺，可是派人在屍堆中尋找，卻沒能找到，這才意識到大勢真的丟了。
宇文邕死裡逃生，一度不敢再出擊，宇文憲再三勸說，宇文邕也深知功虧一匱的道理，於是強打精神，下令吹起號角，集結軍隊重新進攻。
12月17日淩晨，周軍完全占領晉陽。
高延宗在逃跑途中被捕獲，宇文邕親自接見他，並主動與他握手，高延宗推辭說“死人的手，怎麼可以碰至尊。”
宇文邕說“兩大帝國的皇帝，並沒有私人恩怨，隻不過為了人民幸福，不得不大動乾戈，無論如何，我不會害你，請不要擔心。”讓他改穿文官的衣服，對他十分尊重。
12月18日，北周下詔大赦，廢除北齊的一切法令製度，物色賢能的文武人才優厚錄用。
本章完