崇禎十九年公元1646年）五月中旬。
經過兩個多月的休戰和兵力調整，北方軍再次向大順的占領區發動進攻。
皮順之戰開始進入第二個階段。
通過第一階段的戰爭，北方軍已經基本上控製了關東地區的黃河以北的大片土地。
備注：函穀關以東稱為關東。）
此時，各方勢力範圍，如下圖所示：
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附錄圖片：當前各方勢力地圖。）
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不過，雖是黃河以北，卻並不存在過不了黃河的問題。因為現在的山東已經基本上全都掌握在了北方軍的手中，所以，黃河以南也有部分地區為北方軍所控製。
除此之外，就是郭紹振的水師依舊霸占著長江，而長江就是在黃河的南邊，北方軍完全可以在長江北岸的任何一點登陸進入黃河以南的地區。
因此，北方軍雖然不能從河北省直接渡過黃河攻打河南省，但卻可以從山東南下，或者從長江北上。
戰略的主動權，完全操於王昊之手。
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此時，雙方在黃河以南地區的兵力對比，也出現了明顯的變化。
首先看大順國的情況：
李自成的30多萬主力，依舊被郭紹振的水師艦隊擋在湖南和江西；李雙喜敗退西安時，為了加強西安的防多禦，帶走了河北地區6萬多兵力。
現在大順國在黃河以南地區，有四支軍隊，分彆：
其一，是袁宗第在徐州有10萬人馬。
其二，穀可成在湖北有10萬人馬。
其三，劉希堯在河南有10萬人馬。
其四，賀錦在安徽有5萬人馬。
這四個省的大順軍，總兵力約為35萬人馬，這麼大的地盤35萬人馬並不算多。
然後再看皮王的北方軍的情況。
北方軍在發動閃電戰攻打京師的時候，三路人馬，總共加起來，出動的兵力是23萬。
在攻破京師、山東、河南、山西之後，通過收編了一部分降軍，總兵力已經擴充到了40萬人。
從兵力上看，北方軍的出兵人數，已經超過了大順軍在黃河以南地區的兵力。但是，因為北方軍是進攻方，在進攻的同時還得留下一些軍隊防守後方的地盤。所以，王昊真正能用於進攻的兵力，隻有22萬人馬。
經過慎重考慮。
王吳決定，讓曹變蛟領八萬人馬留守山西，做好攻打陝西的準備。而其它人馬，則依舊分成三路。
第一路為西路軍，由韋何領8萬人馬攻打河南。
第二路為東路軍，由王辰臣領8萬人馬攻打徐州。
第三路為南路軍，由賀人龍領4萬人馬乘船到長江，在長江北岸擇地登陸，進攻安徽的鳳陽府。
如圖所示：
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附錄圖片，三路大軍攻防圖。）
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而王昊本人，則帶著2萬親軍進駐濟南，策應四方。
三路大軍出動。