劉義季手持一竿馬槊，在仇池陣中如入無人之境，已經有三名仇池將領死在他的槊下。
黑風軍士氣大振，本就是宋軍最精銳的輕騎兵，當然不可能讓仇池騎兵占到便宜。
一個時辰之後，仇池騎兵留下一千多具屍體後撤回沔陽。
僅僅攻占沔陽仇池軍就損失近五千餘人，楊難當十分惱火，在沔陽還沒有補給到糧草，隻能等待糧草運到之後再向南鄭進發。
另一方麵下辯城外，宋軍已經打造完畢攻城器械。
讓仇池軍擔憂的就是投石車，雖然沒有用過，但是投石車的威名卻聽說過，仇池將領一臉凝重。
就在這個時候，宋軍投石車開始攻城了，首先就是猛火油，五十架投石車拋出五十壇猛火油，瞬間城頭一片火海。
仇池軍陷入混亂，將領也是被這一幕震撼了，接著就是轟天雷，爆炸後的碎片亂飛，殺傷了不少仇池士卒。
之後宋軍井闌和攻城錘開始前進，後麵則是宋軍步卒。
兩輪之後，投石車換成巨石，城牆居然被砸的微微晃動，仇池將領也是亂了方寸。
好在火勢越來越小，宋軍不再拋射轟天雷。
接著宋軍井闌開始發威，死死壓製這仇池軍，就趁這個時候，宋軍雲梯車已經架好。
看著城牆火焰已經熄滅，宋軍開始登城。
這個時候，宋軍投石車停止了攻擊，仇池士卒才放鬆下來，開始進行反擊。
但是宋軍士卒悍不畏死，僅僅一刻鐘就登上了城頭，然後開始集結。
半個時辰之後，宋軍已經在城頭站穩腳跟，開始將仇池軍向城牆下趕。
仇池軍拚死抵擋，才堪堪抵擋住，這個時候雙方陷入僵持。
但是宋軍的攻城錘還在奮力撞擊城門，城牆一時間無法取得成效，就看城門處能不能有進展。
一個時辰之後，下辯城的城門終於被宋軍撞擊，宋軍騎兵率先衝入城門，城門處的仇池軍被騎兵衝散，隨後大量宋軍步兵跟隨騎兵進入城內。
此時城牆上的仇池軍也開始動搖，越來越多的宋軍登上城頭，仇池軍被緩緩趕下了城牆。
宋軍控製城門後，更多的宋軍進入城池，仇池將領且戰且退，最終帶領一千多騎兵退出城池，其餘一萬多兵馬陷入城內。
宋軍很快占領屯糧之地，然後就是各處城門，仇池軍士卒見大勢已去，紛紛選擇投降。
隨後，皮豹子下令收攏降軍，安撫城中百姓。
城內漢人已經不多，大多都是仇池人，他們都是一些普通百姓。
按照劉義隆的說法，隻要占領城池，城內就是我大宋的百姓。
於是皮豹子並沒有為難城中百姓，這也讓城中百姓安心不少。
接著，皮豹子在城中休整三日，然後出兵向仇池國都城進軍。
這個時候的楊難當剛剛抵達南鄭城下，高聳的南鄭城牆讓他有些望而生畏，但是他自信自己不會比一個宋國高高在上的秦王要差。
就在他準備攻城的時候，有士卒報告，“大王，宋軍攻破下辯，正向仇池進軍。”
楊難當一時間陷入進退兩難的境地。
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