莊襄王駕崩，少年秦王葉開政即位，呂不韋以相邦身份把持朝政，與葉賢太保輔政）的矛盾徹底公開化。
呂不韋對葉賢恨之入骨，更欲控製年輕守寡、容易影響的朱太後，以挾製幼主，一個惡毒的計劃在他心中成形。
呂不韋府上正好有一個名叫嫪毐的市井之徒，此人身形高大，麵容俊美，更難得的是天生異稟，精力過人，且善於逢迎。
呂不韋許以重利，命其假受腐刑，然後以“太後新寡，宮中寂寞，需得力人手伺候”為名，將其送入宮中。
然而，呂不韋的一切動向，都在葉賢超腦的監控之下。
甚至沒等嫪毐入宮，葉賢就已通過特殊渠道掌握了其全部信息——包括他那個鮮為人知的秘密：他並非真正的嫪毐，而是當年在趙國被葉賢廢掉右臂的劍客連晉！
原來，連晉斷臂後，心性大變，機緣巧合下拜了一位左手劍高手嫪媮為師，並學會了易容術，他天賦異稟，竟青出於藍，後為絕後患，竟狠心殺死了師傅嫪媮及其體弱多病的親生兒子嫪毐，從此冒名頂替，更在一處險峻懸崖曆練時，偶然得到一柄散發著不祥黑氣的古劍——“黑腐劍”，此劍已是靈器巔峰，半隻腳踏入仙器級彆，威力驚人。
連晉以此劍和左手劍術、易容術，化名嫪毐，意圖伺機向葉賢複仇，並追求權力。
葉賢冷笑，得知這一切後，決定將計就計，他暗中命滕翼，在呂不韋安排“行刑”時，不僅假戲真做，讓連晉成了真太監徹底絕了其穢亂宮闈的可能），更以其強大的精神力，在連晉潛意識深處埋下了對呂不韋的恐懼與怨恨的種子，並設置了對自己指令的絕對服從。
於是，“嫪毐”連晉）以宦官身份進入了宮中，他謹記葉賢的指令，對朱太後表現得恭敬有加，辦事利落，卻並無任何逾矩之處。
朱太後本就對呂不韋送人心存警惕，觀察一段時間後，見其安分守己，也就漸漸放鬆了戒備，甚至覺得此人頗為得力。
呂不韋久未見預期效果朱太後並未被迷惑），心中焦躁，多次通過秘密渠道催促“嫪毐”行動。
“嫪毐”依葉賢指令，假意嘗試接近朱太後，卻“不慎”在一次“偶遇”中被時常入宮陪伴太後的紀嫣然“撞破”，紀嫣然立刻“警覺”，將此事告知葉賢。
葉賢當即與朱太後、秦王葉開政商議，設下一局。
一日，葉賢“突然”駕臨“嫪毐”住處“探望”，“恰逢”“嫪毐”正對著一幅帛書葉賢偽造的呂不韋密令，上寫令其誘惑太後，並伺機誣陷葉賢與太後有染等內容）發呆。
“嫪毐”見事敗露，在葉賢精神引導下，立刻“驚慌失措”，跪地“哭訴”，將一切“罪行”都推給呂不韋，言其如何逼迫自己，並以家人實為虛構）性命相威脅。
朱太後在一旁聽得又驚又怒，後怕不已！她萬萬沒想到，呂不韋竟如此惡毒，不僅要毀她清白，更要陷害葉賢和動搖葉開政的王位！
朱姬對呂不韋的恨意達到了頂點，葉開政亦是怒不可遏。
葉賢“勃然大怒”，下令將“嫪毐”關押，並厲聲道：“呂不韋竟敢如此欺君罔上！此事絕不能善罷甘休！”
葉賢趁機以追查同黨為名，進一步肅清宮中的呂不韋眼線。
事後，葉賢秘密提審“嫪毐”連晉），他解除了部分精神暗示，讓連晉“清醒”地認識到，是呂不韋害他成了真太監，斷送了他作為男人的一切，並利用他、隨時準備拋棄他。
連晉對呂不韋的仇恨被徹底點燃，遠超他對葉賢的舊怨畢竟斷臂之仇尚可忍，斷根之恨不共戴天）。
葉賢許偌，若其能戴罪立功，指證呂不韋，將來可給他一個痛快，甚至保留其黑腐劍葉賢對這把劍有些興趣）。
連晉嫪毐）權衡之下，決定先配合葉賢，報複呂不韋。
葉賢借此風波，不僅化解了呂不韋的陰謀，更贏得了朱姬更深的信賴和依賴，葉開政也對葉賢的算無遺策敬佩不已。
呂不韋弄巧成拙，身邊埋下了一顆致命的定時炸彈。
“嫪毐”事件後，呂不韋在宮中的勢力受到重創，聲譽也大受影響。
葉賢趁機聯合蒙驁、李斯、王綰等朝臣，在政務上步步緊逼，清查呂不韋一黨的貪腐、結黨等罪行。
楊泉君見呂不韋勢衰，欲與之切割，甚至暗中向葉賢示好，被葉賢虛與委蛇，實則暗中收集其罪證。
呂不韋困獸猶鬥，決定鋌而走險，動用武力。
呂不韋秘密調動其門下蓄養的死士，以及部分被其收買的軍中敗類，準備發動宮廷政變，誅殺葉賢，控製太後和秦王。
這一夜，月黑風高，呂不韋麵色猙獰：“成敗在此一舉！務必斬殺葉賢，控製宮禁！”